杉杉股(gǔ)份风波再起(qǐ)

　　在杉(shān)杉(shān)股份的股东(dōng)大会召开前夕(xī)，杉(shān)杉股份对外披(pī)露了(le)间接控股股东宁波青刚投资有限公司(sī)（下称“宁波青刚”）股权被冻(dòng)结的(de)相(xiāng)关事宜(yí)。

　　在此(cǐ)前4月25日(rì)的报(bào)道中，时代周报独家披(pī)露了(le)前杉(shān)杉(shān)帝国掌舵人郑永(yǒng)刚所持有(yǒu)的宁波青刚的股权在4月12日(rì)被全部冻结的(de)消息 ，引(yǐn)发外(wài)界关注。据媒体(tǐ)后续报道，因法(fǎ)定继(jì)承纠纷，郑永刚遗孀周婷(tíng)已(yǐ)携三名子女起诉“继子”郑驹，并向法(fǎ)院申请冻结郑永刚名下所持的宁(níng)波青刚51％股份。

　　5月8日(rì)晚间，杉杉股份发布了有关情况的(de)说明公告及补充(chōng)说明公告。据公告，2023年3月，周婷及(jí)三(sān)位未成年子女(nǚ)向法院提(tí)起民事诉讼并(bìng)申请财产保全，要求法院对郑永刚所持(chí)有(yǒu)宁波青刚(gāng)51％股权采取查封、扣押、冻结等(děng)诉讼(sòng)保全措施。

　　“本次宁波青(qīng)刚股(gǔ)权冻结事(shì)项对公(gōng)司日常经营及(jí)公司股(gǔ)权(quán)结构无影(yǐng)响(xiǎng)。目前(qián)遗(yí)产继承各方(fāng)正(zhèng)就上述股权事宜积极进行(xíng)沟通。”杉杉股份在公告中表(biǎo)示。

　　据媒体报道，杉杉控股(gǔ)方(fāng)面表示(shì)，周婷及三名(míng)子女与郑驹(jū)法定继承(chéng)纠纷一(yī)案，双方(fāng)已(yǐ)达成基本一致解决方案(àn)，周婷也已向法院申请撤回股权冻结。因此(cǐ)，股权冻结的情况已得(dé)到妥善解决(jué)。

　　根据(jù)杉杉股(gǔ)份此前披露的资料，宁波(bō)青刚持有杉杉控(kòng)股44.55％的股(gǔ)份(fèn)，杉杉控股同样也是杉杉股份(fèn)的间接控股股(gǔ)东。

　　5月9日，时代周报记(jì)者拨打杉杉(shān)股份董秘(mì)办确认周婷是否(fǒu)撤(chè)诉，工作人娜能组成什么词，娜字能组什么词语员回复(fù)称(chēng)，对“周婷申(shēn)请撤回股权(quán)冻结(jié)”一事并不清楚(chǔ)。随后，时代周(zhōu)报记者多次拨(bō)打杉杉控股(gǔ)电话，截至发稿均(jūn)未获接听。

　　5月9日，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿元。

　　杉杉(shān)股份回应：公司没有披(pī)露义务

　　由郑永刚控股的宁波青刚，是决定杉杉系(xì)未来控制(zhì)权的关(guān)键公司。

　　通过层(céng)层(céng)股权嵌套，郑永刚实现对上市公司杉(shān)杉股份的控制。据杉杉股份年报，截至2022年底，郑永刚持有宁波青(qīng)刚51％的股权，宁波青刚进(jìn)而(ér)持股杉杉控股44.55％的(de)股权，杉杉控股持(chí)有杉杉集团51.8％股权。杉杉集团和杉杉控股分别在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企(qǐ)业信用信息(xī)公示系统显示，郑永刚和(hé)周(zhōu)继(jì)青分(fēn)别(bié)认(rèn)缴1.53亿元和1.47亿(yì)元，二人分别持(chí)有宁波(bō)青刚51％和49％的股(gǔ)权。

　　周继青是郑永刚的前妻，系郑驹(jū)的生母。据徽商银(yín)行（03698.HK）在香港(gǎng)联交(jiāo)所披露的信息，2019年(nián)8月29日，郑永刚和周继青均为(wèi)徽商(shāng)银(yín)行内(nèi)资股(gǔ)大(dà)股东，各持有(yǒu)8.42％的(de)徽商银行已发行有投票权(quán)股份。两人(rén)均在信息披(pī)露的配偶一栏(lán)中(zhōng)写下了对方的(de)名字。

　　时代(dài)周报(bào)记者获(huò)得的司法(fǎ)材料(liào)显示，因申请人周婷及三位未成年子女与被申请(qǐng)人郑驹法(fǎ)定继承(chéng)纠纷一案产生争议，冻结被(bèi)继承人郑(zhèng)永刚(gāng)持有的宁波(bō)青刚51％（出资1.53亿元）的股权，冻结期间不得办理股权变更和出质登记(jì)。

　　5月9日，杉杉(shān)股份(fèn)董秘(mì)办工作人(rén)员告诉时代周报记者，此次披(pī)露(lù)冻结的是宁波青刚(gāng)的股权，而非上市公司股权，因此上(shàng)市公司没有披露义务。“这(zhè)次的披露(lù)只是对媒体相关报道的(de)回应(yīng)。”

　　时隔近一个月(yuè)，杉(shān)杉(shān)股份才“姗姗来迟”公(gōng)布了间接控股股东股权被(bèi)冻结的情况(kuàng)，此番(fān)操作(zuò)是(shì)否涉(shè)嫌信披违规？对此，律师们看(kàn)法不一。

　　上海汉(hàn)联律师事务(wù)所合伙人宋(sòng)一欣在接受时代周报记者采(cǎi)访时(shí)表示，涉及控股股东股(gǔ)权(quán)冻结事项，杉(shān)杉(shān)股份应及时(shí)披露相关信息，并(bìng)对为何如此(cǐ)长时(shí)间未(wèi)披(pī)露(lù)的(de)原因进行解释。

　　而浙江方广律师事务所律师孔聪(cōng)则在接受媒体采访时表示，杉杉股份(fèn)应(yīng)不涉(shè)及逾期披露问题，以目前的(de)信(xìn)息(xī)看，尚不能判断杉杉股(gǔ)份触发信(xìn)息(xī)披露义务(wù)的时(shí)点。另外，宁波青刚与杉杉股(gǔ)份的股(gǔ)权关系隔了(le)好几层，股权冻结(jié)未必是必须披露的(de)信息。

　　杉杉控股曾卷入(rù)“信披违规”旋涡

　　除了杉(shān)杉股份外，另一家由“杉杉系”控股的上市公司吉翔股份（603399.SH）也曾因杉杉控股(gǔ)而被卷入“信(xìn)披违规”的争(zhēng)议(yì)中。

　　据吉翔股(gǔ)份一季报(bào)，截至2023年3月末，宁波炬泰(tài)投(tóu)资管(guǎn)理有限公司（下(xià)称(chēng)“宁波炬泰(tài)”）和上海钢石股权投资有限公司（下称“上海钢石”）分别持有上(shàng)市公(gōng)司33.52％和10.32％的(de)股权，位列第一大股东和第二大股东(dōng)。

　　在此(cǐ)前(qián)的1月4日(rì)，吉翔股份发布对(duì)前期公告内容更正的公告，宁波炬泰是杉杉控股子(zi)公司，上海钢石也受(shòu)杉杉控股实际控制，因此宁波炬泰与上海钢石构成一致行动(dòng)人关系，杉杉控(kòng)股合计(jì)控制上市公司表决(jué)权比例达到43.84％。

　　然而在(zài)2022年，监管曾多(duō)次质疑宁波炬(jù)泰与上海钢石的关联关系(xì)，并要求上市公司(sī)进行核查。吉翔股份则针对监(jiān)管和(hé)媒体报道多次发布公告称，上海钢石与杉杉控股不构(gòu)成一致行动(dòng)关系，双(shuāng)方(fāng)在上市公(gōng)司(sī)层面独(dú)立(lì)行权。

　　在2023年1月的问询函中(zhōng)，上交所发(fā)文质(zhì)疑娜能组成什么词，娜字能组什么词语(yí)“在上海钢石(shí)受杉杉控股控制线索明(míng)显的情(qíng)况下，公司及相关方前期多次(cì)予以否认(rèn)的原因，是否(fǒu)故意背离事实，虚假(jiǎ)披露信(xìn)息(xī)”。对此，吉(jí)翔股份表示，公司在前期(qī)对股东提供的信息、证(zhèng)据核(hé)查(chá)中(zhōng)确有疏漏，核查手段主要(yào)以根据股东回复比对公(gōng)开信息、比照(zhào)媒体(tǐ)报道等形式为主(zhǔ)。但不存(cún)在(zài)故意背离事实(shí)，虚假披(pī)露信息的主观故意。

　　而在此(cǐ)次信(xìn)披违规的关(guān)键责任认(rèn)定上，吉翔股份认为“主要责任在于股东(dōng)方(fāng)屡次向公司隐瞒可以认定其构成(chéng)一致行动人关系(xì)的关键(jiàn)信息(xī)”。同时，据吉翔股份的披露(lù)，监管(guǎn)部门已介入股(gǔ)东方了解核实情况(kuàng)。

　　在问(wèn)询函中，吉翔股份同时表示，在上(shàng)海钢石于2020年(nián)以3.95亿元受(shòu)让陕西(xī)国际信(xìn)托(tuō)所持股份成为第二大股(gǔ)东(dōng)时，杉杉控股(gǔ)为了(le)不触(chù)发信(xìn)披流程耗(hào)时较长的(de)要约收购(gòu)，因(yīn)此(cǐ)隐(yǐn)瞒了一致(zhì)行(xíng)动人的关键信息，使得上海钢(gāng)石顺利成(chéng)为吉翔股份的第二大(dà)股(gǔ)东。“杉杉(shān)控股上(shàng)述隐(yǐn)瞒一致行动(dòng)关系的行为违反(fǎn)了《上市公司收购管理办法》中(zhōng)要约收购(gòu)义务的相(xiāng)关条(tiáo)款。”吉(jí)翔股份表示。

　　截至目前，吉翔股(gǔ)份尚未(wèi)公布是否因上(shàng)述信披(pī)违规事项被监管部门处罚。

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