5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证(zhèng)股份(fèn)发布的一则(zé)公告(gào)，在期货圈(quān)刷(shuā)屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在筹划发行股份(fèn)及支(zhī)付现金购买上(shàng)海文华财经资讯股份(fèn)有限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资金。公司股票(piào)将于2023年(nián)5月10日（星(xīng)期(qī)三）开市起开始停牌，预计(jì)停牌时间(jiān)不(bù)超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期(qī)货软(ruǎn)件商。公(gōng)开资料显示，截至2021年年末，文华财(cái)经与国内(nèi)139家期(qī)货公司合(hé)作，占国(guó)内期货公(gōng)司总数的(de)92.67％。截(jié)至2021年12月，文(wén)华财经PC端交易(yì)软件的月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行(xíng)软件(jiàn)的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以(yǐ)来，文华(huá)财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩(kòu)开资本(běn)市场大门。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之(zhī)旅要(yào)追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经首次(cì)报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决(jué)定终(zhōng)止审查，文华财经此(cǐ)次创业板(bǎn)IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华(huá)财经再(zài)次(cì)递交招股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回发行上市申请(qǐng)文件，深(shēn)交所决(jué)定终止对其(qí)首(shǒu)次公开发(fā)行(xíng)股票并在创业板(bǎn)上市的(de)审核。文(wén)华财经第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发(fā)布的公告显示，本次交易事项尚处(chù)于筹划阶段，公司目前正与交易意(yì)向方接洽，初步确(què)定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产(chǎn)业投资合(hé)伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上(shàng)海经一投(tóu)资管理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一(yī)）、上海兴富(fù)创业投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称兴(xīng)富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根(gēn)据《上市公司重大(dà)资产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票(piào)上市规则(zé)（2023年(nián)2月修订(宝马和特斯拉哪个档次高dìng)）》等(děng)相关规定，本次交易(yì)前(qián)，交易对方与公司不存(cún)在关联关系。本次交易完(wán)成后，交易(yì)对(duì)方尚守哲持有公(gōng)司的股份比例(lì)预计(jì)将超过(guò)5％，本次交易(yì)预计将构(gòu)成关联交易。本次交易前，公司无控股(gǔ)股东(dōng)、实(shí)际控制人；本次交易完(wán)成后(hòu)，公司第一大股东不会(huì)发生变化，且不存在实际支配公司股份表(biǎo)决权超过30％的股东，公司(sī)仍将(jiāng)无(wú)控股股东(dōng)、实(shí)际控制人，预计不构成公司重大资(zī)产重组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万(wàn)元，实际控制人为该公司董(dǒng)事长兼总经理尚(shàng)守哲。根据文华财经此前披(pī)露的招(zhāo)股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的(de)直(zhí)接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通过(guò)大(dà)连经一和上(shàng)海经一分别控制文华(huá)财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其(qí)他(tā)交(jiāo)易(yì)对(duì)方(fāng)中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文(wén)华(huá)财经的持股(gǔ)比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有(yǒu)望提升(shēng)

　　作为(wèi)金融科(kē)技全领域服务(wù)商，金证股份为证券(quàn)、基(jī)金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行(xíng)业客户提供全技术栈(zhàn)、全产品线解决方案，同时与(yǔ)政府(fǔ)机(jī)关、互联网公司合(hé)作开展包(bāo)括智慧城市(shì)在内的数(shù)字(zì)经济业务。

　　2023年一季(jì)报显(xiǎn)示(shì)，报告期内(nèi)，金(jīn)证股份实现营(yíng)业(yè)收入12.64亿元，较(jiào)上年同(tóng)期增(zēng)长2.84％；实现归属于上市公司股东的(de)净利润(rùn)-5847.16万元。报告期(qī)内(nèi)，金证股份证(zhèng)券经纪业务(wù)软件(jiàn)收(shōu)入较上(shàng)年同期略有增长，资管机构软件收入基本(běn)持平。报告期内，数字(zì)经济业(yè)务因验收的大型政务项目成本增幅大于收(shōu)入增幅，导(dǎo)致业务毛利率(lǜ)及利润下降。报告期内公司确认投(tóu)资收益(yì)-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企(qǐ)业投资收(shōu)益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资(zī)产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份(fèn)2022年年报(bào)显示，报告期内，公司实现(xiàn)营(yíng)业收(shōu)入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿(yì)元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份实现营(yíng)业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为(wèi)，公司金融(róng)行业(yè)的增长主要得益于两方面(miàn)的因素：一是公司(sī)在证券市场行业占有率基础稳定，核(hé)心产品需求刚性，公(gōng)司加(jiā)快(kuài)产品(pǐn)新(xīn)一代(dài)产品布(bù)局(jú)、积极(jí)推进项目(mù)上线验收。二是在资管领域(yù)加(jiā)强(qiáng)了(le)资(zī)管(guǎn)IT业务发展力度，在多个核心(xīn)产(chǎn)品和技(jì)术(shù)上形成领先优势(shì)，开始进入收获期。

　　非(fēi)金(jīn)融(róng)行业(yè)业务方面，2022年，金(jīn)证股份收入(rù)为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数(shù)字经济业务(wù)、IT设(shè)备分销业务及科技园租赁业(yè)务(wù)。金证股份(fèn)解释称，非金融行业的收(shōu)入(rù)下降(jiàng)，主要由(yóu)于公司在数字经济业(yè)务上，不同程度受到(dào)需求(qiú)端的影响，项(xiàng)目跟进、工程(chéng)实施、验收(shōu)结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份综(zōng)合毛(máo)利率为22.32％，较(jiào)上年(nián)增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融(róng)行业业务毛利(lì)率50.41％，较上(shàng)年(nián)增加3.48个百分点；非金(jīn)融科(kē)技业务(wù)毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交易(yì)标的业绩(jì)表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综(zōng)合毛利率(lǜ)分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华(huá)财经总(zǒng)资产为31708.21万元(yuán)，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产(chǎn)规模和盈利能力来看，金证股份均远(yuǎn)高于(yú)文(wén)华财经(jīng)，但(dàn)文华(huá)财经的毛利率显著(zhù)高(gāo)于金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份，无疑是一块优质资(zī)产。

　　有业(yè)内人(rén)士认为，如果本次交易得以(yǐ)顺利实施(shī)，对于(yú)金证股份而言(yán)，文华财经的优(yōu)质资(zī)产注入后，其盈利能(néng)力(lì)将进(jìn)一步提升(shēng)；对于文华财经而(ér)言，多(duō)年谋(móu)求上市无(wú)果后(hòu)，可以(yǐ)实现“曲线(xiàn)上(shàng)市”。

　　值(zhí)得(dé)注意的是，在昨晚发布的(de)公告中，金证(zhèng)股(gǔ)份并未披露具(jù)体(tǐ)的(de)交易(yì)细节，例如交易对价等。公(gōng)告(gào)显示(shì)，2023年(nián)5月(yuè)9日，金证(zhèng)股份与主要交易对方就本次交易签署(shǔ)了《意向协(xié)议书》，公司拟(nǐ)向主(zhǔ)要交易(yì)对方发行(xíng)股份及支付现金的(de)方式购(gòu)买其持有的(de)文华财经90.97％的(de)股(gǔ)权。上(shàng)述《意向协议(yì)书》仅(jǐn)为交(jiāo)易各方关于本(běn)次(cì)交易的初步(bù)合(hé)作(zuò)意向(xiàng)，交易各方在本次(cì)交易中(zhōng)的具体权利义务以及各项安(ān)排以交(jiāo)易各方最终签署的正式交易(yì)协(xié)议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险(xiǎn)提示(shì)：截(jié)至目前，本(běn)次(cì)交易(yì)仍处于筹(chóu)划(huà)阶段，交易(yì)双方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履(lǚ)行必要的(de)内部决(jué)策程(chéng)序，并经(jīng)有权监管机构批准后(hòu)方可正(zhèng)式(shì)实(shí)施，本(běn)次(cì)交易最终能否实宝马和特斯拉哪个档次高施尚存在(zài)较大不确定性。

　　股价表现上，经(jīng)历(lì)了(le)2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后(hòu)，今年以来，金证股份股价(jià)步入(rù)上升通(tōng)道。截至5月9日收(shōu)盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股，年(nián)内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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