5月9日(rì)晚间，A股上(shàng)市公司金证(zhèng)股份发布的(de)一则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正在筹(chóu)划(huà)发行股份及支(zhī)付现金购买上海文华财经资讯股份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配(pèi)套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始(shǐ)停牌，预计(jì)停牌(pái)时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无(wú)果

　　文华(huá)财经系头部期货软件商。公开资料显示，截(jié)至2021年年末，文(wén)华财经(jīng)与国内139家(jiā)期货公司合作，占国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财(cái)经PC端交易软件的月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随(suí)身行软件(jiàn)的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的(de)第(dì)一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经(jīng)首次报送创业板IPO申(shēn)请资料。不过，在经历两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决(jué)定终(zhōng)止审查(chá)，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财(cái)经(jīng)申请撤回发行(xíng)上市申请文件(jiàn)，深交所决定(dìng)终止对(duì)其(qí)首次公开(kāi)发行股票并在创业板上市的(de)审核。文(wén)华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发(fā)布的公告显示(shì)，本次交易事项尚(shàng)处于筹划阶段，公司目(mù)前正(zhèng)与交(jiāo)易意向方接洽，初步(bù)确(què)定的(de)交易对方包括(kuò)尚守哲、大连经(jīng)一卓远管理(lǐ)咨(zī)询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称苏(sū)州中新(xīn)）、上海经一投资管理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)上海(hǎi)经一）、上海(hǎi)兴富(fù)创业投资(zī)管(guǎn)理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨(yáng)孝(xiào)胜(shèng)，前述交易对方合计持(chí)有(yǒu)标的公司90.97％的(de)股(gǔ)权(quán)。

　　金证股(gǔ)份(fèn)表示，根据(jù)《上(shàng)市公司重大资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定(dìng)，本(běn)次交易前，交易对方与公司(sī)不存在(zài)关联关系。本次交易完(wán)成(chéng)后，交易(yì)对方尚守哲持有公司的股份比例预计将超过5％，本次交易预计将构成(chéng)关联交易。本次交易前，公司无(wú)控股股(gǔ)东、实际控制人；本次(cì)交易完成后(hòu)，公司第一大股东不(bù)会发生变化，且不存(cún)在实际支配公司(sī)股份表(biǎo)决权超过30％的(de)股东，公司仍将无控股股东(dōng)、实际控制人，预计不构成公司(sī)重大资产(chǎn)重(zhòng)组。

　　文(wén)华(huá)财(cái)经注册资本4000万(wàn)元(yuán)，实(shí)际控制人为该公司(sī)董事长兼(jiān)总(zǒng)经理尚守哲(zhé)。根据文华财经此(cǐ)前披(pī)露的招(zhāo)股书，截至(zhì)2021年年(nián)底(dǐ)，尚(shàng)守哲对文华财经的(de)直接持股比例为(wèi)64.353％，此(cǐ)外，还通过大(dà)连经一和上海经一分(fēn)别控制(zhì)文(wén)华财(cái)经9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方(fāng)中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华财经的(de)持股比(bǐ)例分(fēn)别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望(wàng)提升

　　作(zuò)为金融科技全领域服务商，金(jīn)证股份为(wèi)证券、基金、银行、期货(huò)、信托、交易(yì)所、监管机构等行业客(kè)户提供全(quán)技术(shù)栈、全产品(pǐn)线解决方案，同时(shí)与政(zhèng)府机关、互联(lián)网公司(sī)合作开(kāi)展包括智慧城市在内的数(shù)字经济业(yè)务。

　　2023年一(yī)季报显(xiǎn)示，报告期内，金证(zhèng)股份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市公司股(gǔ)东(dōng)的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份证券经(jīng)纪业(yè)务软件(jiàn)收入较上年同期略(lüè)有增长，资管机构软件收入(rù)基(jī)本持平。报告期(qī)内(nèi)，数(shù)字经济业(yè)务因(yīn)验收的(de)大型政务项目成本增幅大于收入增幅，导致(zhì)业务毛利率及(jí)利润(rùn)下(xià)降。报告期内公司确认(rèn)投资收益(yì)-1748万元，较阿富汗是不是亡国了上年(nián)同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联(lián)营企业投资收益(yì)减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显(xiǎn)示(shì)，报告期内(nèi)，公(gōng)司实现营业收入(rù)64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现(xiàn)归属于(yú)上市(shì)公司(sī)股东的净利(lì)润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份实(shí)现营业收入(rù)23.25亿(yì)元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为(wèi)，公司(sī)金融(róng)行(xíng)业(yè)的增(zēng)长主要得益于两方(fāng)面的因素(sù)：一是公司在证券市(shì)场(chǎng)行业占有率(lǜ)基(jī)础稳定，核心产品需求刚(gāng)性(xìng)，公司加快产品新(xīn)一代产(chǎn)品布局、积极推进项目上线验收。二是在(zài)资管领域加(jiā)强了资管IT业务发展力度(dù)，在(zài)多个核心(xīn)产品(pǐn)和(hé)技术上(shàng)形(xíng)成领先优势，开(kāi)始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业(yè)业务(wù)方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业务、IT设备分销业务及科技(jì)园(yuán)租赁业务。金证股份(fèn)解(jiě)释称，非(fēi)金(jīn)融行业(yè)的收入下降，主要由(yóu)于(yú)公司在(zài)数字经济业(yè)务(wù)上，不同程度受到需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工(gōng)程实施、验(yàn)收结算审计等存在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个(gè)百(bǎi)分点(diǎn)。其(qí)中(zhōng)，金融行(xíng)业(yè)业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入分别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股(gǔ)东的净利润(rùn)分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经(jīng)总资(zī)产为31708.21万元，所(suǒ)有者(zhě)阿富汗是不是亡国了权益为19722.56万(wàn)元，资(zī)产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不(bù)难看(kàn)出，无(wú)论从资产规模和(hé)盈利能力(lì)来看(kàn)，金证股份均(jūn)远高于文华财经(jīng)，但文华财(cái)经(jīng)的(de)毛利率显(xiǎn)著高(gāo)于金(jīn)证股份，无疑(yí)是一块(kuài)优质资产(chǎn)。

　　有业(yè)内(nèi)人士认为，如(rú)果本次交(jiāo)易得以顺利(lì)实(shí)施，对于金证股份而言，文华财经(jīng)的优(yōu)质资产注入(rù)后，其盈利能(néng)力将(jiāng)进(jìn)一步提(tí)升；对(duì)于文华财经而言，多年谋求上市无果后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告(gào)中(zhōng)，金证股份并未(wèi)披(pī)露具体的交易细节，例如交易(yì)对(duì)价(jià)等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与(yǔ)主要(yào)交易(yì)对(duì)方(fāng)就本次交易签署了《意向协议书》，公司(sī)拟向主要交易(yì)对方发行股份及(jí)支付现(xiàn)金(jīn)的方式购买其持(chí)有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意(yì)向协议(yì)书》仅为交易(yì)各方关(guān)于本次交易的(de)初步(bù)合作意向(xiàng)，交(jiāo)易各方在本次交易中的具体权利义务以及各项安排以(yǐ)交(jiāo)易各方(fāng)最终签署的正(zhèng)式交(jiāo)易协议为(wèi)准(zhǔn)。

　　金证股份(fèn)还进行了风险提示：截至目前(qián)，本(běn)次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚(shàng)未(wèi)签署正(zhèng)式的交易协议，本次交易尚需(xū)履(lǚ)行必要的(de)内部(bù)决策程序(xù)，并经有(yǒu)权监管机构批准后方可正式实施，本(běn)次交易最(zuì)终能否实施尚存在较大不(bù)确定性。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之(zhī)后，今年以(yǐ)来，金证股份股(gǔ)价步入(rù)上升(shēng)通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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