5月(yuè)9日晚间(jiān)，A股上市公(gōng)司金证(zhèng)股份发布的(de)一则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在(zài)筹划发行(xíng)股份及支付现金购(gòu)买上海文华财(cái)经资(zī)讯(xùn)股份有(yǒu)限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套(tào)资金(jīn)。公司股票将于2023年5月10日(rì)（星(xīng)期三(sān)）开市起开(kāi)始停(tíng)牌(pái)，预计(jì)停牌时间不(bù)超过10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲(chōng)击(jī)IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部期货软件商(shāng)。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华(huá)财经与国内139家期货公司合作，占国内期货公司(sī)总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的(de)月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市(shì)场大门。

　　文华(huá)财(cái)经的第一(yī)次IPO之旅(lǚ)要(yào)追(zhuī)溯到(dào)2015年(nián)，当年11月(yuè)，文华财经(jīng)首(shǒu)次报送创业板IPO申请资(zī)料。不过，在(zài)经历(lì)两年多的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终(zhōng)止审查，文华财(cái)经此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递(dì)交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请(qǐng)撤回发行上(shàng)市(shì)申请文件，深交所决定(dìng)终止对其首(shǒu)次(cì)公开发行股(gǔ)票并在创业(yè)板(bǎn)上市的审(shěn)核。文华财经(jīng)第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证(zhèng)股份昨(zuó)晚发布的公告显示，本次交易事项尚(shàng)处(chù)于筹划阶段，公司目前正与交易意向方(fāng)接洽，初步确定的交易对(duì)方包括尚守(shǒu)哲、大连经(jīng)一(yī)卓(zhuó)远管理咨询合伙企业（有限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资管理合(hé)伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)上海经(jīng)一）、上海(hǎi)兴富创业(yè)投资管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投(tóu)）、王凯及杨(yáng)孝胜，前(qián)述交易(yì)对方合(hé)计持有标的公(gōng)司(sī)90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市(shì)公司重大资产重组(zǔ)管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本次(cì)交(jiāo)易前，交易(yì)对方与公司(sī)不存在(zài)关联关(guān)系(xì)。本(běn)次(cì)交易(yì)完成(chéng)后(hòu)，交易对方尚守哲(zhé)持有公司的股份比例预计将(jiāng)超过5％，本次交易预计将(jiāng)构成关联(lián)交易(yì)。本次交(jiāo)易前，公司(sī)无控(kòng)股(gǔ)股东、实(shí)际控制人(rén)；本次交易完(wán)成后，公司第一大股东不会发(fā)生(shēng)变化，且不存在实(shí)际支配公司股份表决(jué)权超过30％的股东，公司(sī)仍将无控股股东、实(shí)际控(kòng)制人(rén)，预计不构成公(gōng)司重大(dà)资(zī)产重组。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元(yuán)，实际控制人为该公(gōng)司(sī)董事长兼总(zǒng)经理尚守哲(zhé)。根(gēn)据文(wén)华财经(jīng)此前披露的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对(duì)文华财经的直(zhí)接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经(jīng)一(yī)分别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州(zhōu)中新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对(duì)文(wén)华(huá)财经的(de)持股比例分(fēn)别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望提升

　　作为金融科技全领域服(fú)务商，金证股份为证券、基金(jīn)、银行(xíng)、期货(huò)、信托(tuō)、交易所(suǒ)、监管机(jī)构等(děng)行业客户提供全技术栈、全产品线解决(jué)方案，同时与政府(fǔ)机关(guān)、互联(lián)网公(gōng)司合作(zuò)开展包(bāo)括智慧城(chéng)市在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告(gào)期内，金证股份实现营业(yè)收(shōu)入(rù)12.64亿(yì)元，较(jiào)上(shàng)年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归(guī)属于上市公(gōng)司股东的净(jìng)利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股(gǔ)份证券经纪业务软(ruǎn)件收入较上年(nián)同期略有增长，资(zī)管机构软件(jiàn)收入基本持平。报告期内(nèi)，数(shù)字(zì)经济(jì)业务因验收的(de)大型(xíng)政务(wù)项目成本(běn)增幅大于收入增幅(fú)，导致业务毛利率(lǜ)及利润(rùn)下降。报(bào)告期内(nèi)公司确认投资收(shōu)益-1748万(wàn)元(yuán)，较上年同期(qī)减(jiǎn)少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要(yào)是联营(yíng)企业投(tóu)资收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证股份2022年(nián)年报显示，报(bào)告期(qī)内，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东的净(jìng)利润(rùn)2.69亿元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份实(shí)现(xiàn)营业(一米等于多少微米等于多少纳米，一厘米等于多少微米yè)收入23.25亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行(xíng)业的(de)增长(zhǎng)主要得(dé)益(yì)于两方面的因素：一是公司在证(zhèng)券市场行业占有(yǒu)率(lǜ)基础稳定，核心产品需求刚(gāng)性，公司加(jiā)快(kuài)产品新一(yī)代产(chǎn)品布局、积极(jí)推进项目上线(xiàn)验收。二是在资管领域加强了资管(guǎn)IT业务(wù)发展(zhǎn)力度(dù)，在多个(gè)核(hé)心产(chǎn)品(pǐn)和技术(shù)上形成领先(xiān)优势(shì)，开始进入(rù)收获期。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数字经(jīng)济(jì)业务、IT设备分(fēn)销业(yè)务及科技园租(zū)赁业务。金证股(gǔ)份解(jiě)释称，非金(jīn)融(róng)行业的(de)收入下降，主要由于公司在数字经(jīng)济业务上，不(bù)同程度受到需求端(一米等于多少微米等于多少纳米，一厘米等于多少微米duān)的影响(xiǎng)，项(xiàng)目跟(gēn)进、工程实(shí)施、验收结算审计等存(cún)在滞(zhì)后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)综合毛利(lì)率为22.32％，较上(shàng)年(nián)增加(jiā)1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个(gè)百(bǎi)分点；非(fēi)金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营(yíng)业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东(dōng)的净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出(chū)，无论从资产(chǎn)规模和盈利能力来(lái)看(kàn)，金(jīn)证股份均远高于文华财(cái)经，但文华财经的毛利率显著高于金证股(gǔ)份，无疑是一块(kuài)优质资(zī)产。

　　有(yǒu)业(yè)内人士认(rèn)为，如果本次交易得以顺利实施，对(duì)于金证股份而言，文华财经(jīng)的优质资(zī)产注入后(hòu)，其盈利能力将进一步提升(shēng)；对于文(wén)华财经而(ér)言，多年谋(móu)求上(shàng)市无果后(hòu)，可以实(shí)现“曲(qū)线上(shàng)市”。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告中，金证股份(fèn)并未披露具体的交易(yì)细节，例(lì)如交易对价(jià)等(děng)。公(gōng)告显示(shì)，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要交(jiāo)易对方就本(běn)次交易签署了《意(yì)向协议书》，公(gōng)司拟向主要交易(yì)对方(fāng)发行(xíng)股份(fèn)及(jí)支(zhī)付现金的方式购买其(qí)持有的(de)文华财(cái)经(jīng)90.97％的股权。上述《意(yì)向(xiàng)协议书》仅为(wèi)交易各(gè)方关于本次(cì)交易的初步(bù)合作意向(xiàng)，交(jiāo)易各方在(zài)本次(cì)交易(yì)中的具体权利义务以及(jí)各项安排以交易各方最(zuì)终签署的(de)正式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份还进行了风(fēng)险(xiǎn)提示(shì)：截至目前，本次交易仍(réng)处(chù)于筹划阶段，交(jiāo)易双(shuāng)方尚未签署正式的(de)交(jiāo)易协议，本次交易尚需履(lǚ)行必要的(de)内(nèi)部决(jué)策程序，并(bìng)经有(yǒu)权监管机构批准后方可正式实施，本次(cì)交易(yì)最终能否实施尚存在较大(dà)不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金证股份股价步(bù)入(rù)上升(shēng)通道。截(jié)至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿(yì)元。

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