私募基金运作即将迎来更全面的新(xīn)一(yī)轮监管。

　　4月28日(rì)，中国证券投资基金(jīn)业协会（下称中基协）就起(qǐ)草的《私(sī)募证券投(tóu)资基金运作指(zhǐ)引》（下称《运作指引》）向社(shè)会(huì)公开征求意见。

　　自(zì)2013年6月证券投(tóu)资基金法将(jiāng)私募证券投资基金纳入(rù)统一规范，中基协(xié)实施登记备(bèi)案以来，我国私募证券(quàn)投资基金行业发展迅(xùn)速，规模不断增加。截至2022年年(nián)末，中基协已登(dēng)记私募证(zhèng)券投资基金(jīn)管理人9000余家，存续私募证券投资基金9.3万只，规模5.6万亿元(yuán)。私(sī)募证券(quàn)投资基金交易策(cè)略逐步(bù)多元化(huà)，交易(yì)活跃，投资(zī)资产覆(fù)盖股票、基金、债券和场内外(wài)衍(yǎn)生品，已经成为(wèi)资本市场(chǎng)重(zhòng)要的机构投资者之一。中基协结合私(sī)募(mù)证券投(tóu)资基金(jīn)行业实(shí)践，坚(jiān)持规范(fàn)发展(zhǎn)和问题导向(xiàng)，中国所有省份的占地面积是多少平方千米，中国所有省份占地面积排名起草形成(chéng)《运作指引(yǐn)》，明确底线要求，针对重(zhòng)点(diǎn)问题(tí)予(yǔ)以(yǐ)规(guī)范，完善私募(mù)证(zhèng)券投资基金运(yùn)作规则(zé)体系。

　　本次征求(qiú)意见(jiàn)的(de)《运作指引》共计(jì)三(sān)十二条，对私募证(zhèng)券投(tóu)资基金募集、投(tóu)资、运(yùn)作管(guǎn)理(lǐ)等(děng)环节提出了规范要求。具(jù)体(tǐ)来看：

　　募集要求方面，在募集及存(cún)续门槛要求上，明确私募(mù)证券投资基金初始募(mù)集及存续规模(mó)不(bù)得低于1000万元。

　　今(jīn)年2月，中基协发布了修订后的(de)《私募(mù)投资基金(jīn)登记备案办法》（下(xià)称《备案办法》）及配(pèi)套指引，进(jìn)一步明确了私募登记备(bèi)案(àn)标准，其中就提出私募证券基金初(chū)始实(shí)缴募集(jí)资金规(guī)模不低于1000万元人民(mín)币。此次(cì)《运作指引》的相(xiāng)关要(yào)求与《备案办法》衔接。

　　但引(yǐn)发(fā)市场热议的(de)是(shì)，基金合(hé)同中(zhōng)应当明确约定，除市场波动导致净(jìng)值(zhí)变化外，连续60个交易日出现(xiàn)基(jī)金资产净(jìng)值低(dī)于1000万元人民(mín)币的，该私(sī)募证券投资基(jī)金进入清算流程(chéng)。

　　有(yǒu)行业人士认为，《运作(zuò)指(zhǐ)引》在衔接《备案办法》募集规模的基础(chǔ)上(shàng)，增加了(le)存续要求，这可以有效避(bì)免《备案办法(fǎ)》出台(tái)后(hòu)，通过募集资金后再赎回(huí)的方式备案的“壳基金”。此外，这也体(tǐ)现(xiàn)行业(yè)的“扶强(qiáng)除劣”趋(qū)势，中小规模的私募生存难度越(yuè)来越大(dà)。

　　申赎管理上，为加强(qiáng)流动性风险(xiǎn)管理，《运作指(zhǐ)引》要求私募证券(quàn)投(tóu)资基金开放申赎频率不得高于(yú)每月一次。为引导(dǎo)投资者理性(xìng)投资、长(zhǎng)期投资，《运作指引(yǐn)》明确基金合同应(yīng)当约定投资者不少于6个月的(de)份(fèn)额锁(suǒ)定期安排。

　　投(tóu)资要求方面，在组合(hé)投资要求上(shàng)，为引(yǐn)导(dǎo)私募(mù)证券投资基金管(guǎn)理人提升专业(yè)投(tóu)资能力，组合投资、分(fēn)散风险(xiǎn)，要求私募证券投(tóu)资基金采取资(zī)产组(zǔ)合的方式进行投资。单只私(sī)募(mù)证券投资基金投资(zī)于同一资产的资(zī)金(jīn)，不得超(chāo)过(guò)该基金(jīn)净资产的25％；同一私募(mù)基金管理人管理的(de)全部私募证券(quàn)投(tóu)资(zī)基金投(tóu)资(zī)于(yú)同一(yī)资产的资金(jīn)，不得(dé)超过该资产的25％。银行活(huó)期存款、国债、中央(yāng)银行票(piào)据、政策性金融(róng)债、地方政府(fǔ)债券、公开募集基金等(děng)中国证监会、协会(huì)认(rèn)可的投(tóu)资品种除外。

　　《运作指引》还明确禁(jìn)止多层嵌套，要求私募证(zhèng)券(quàn)投资基金架构应当清晰、透明(míng)，不得通过设(shè)置复杂架构(gòu)、多层(céng)嵌套等方(fāng)式规避(bì)监管要求。私募(mù)证券投资基金投资于其他私募证券(quàn)投(tóu)资基金(jīn)或者金融机(jī)构发行的资产管理产品的，应当明(míng)确(què)约中国所有省份的占地面积是多少平方千米，中国所有省份占地面积排名定所投资的私募证券投资(zī)基(jī)金或(huò)者资产(chǎn)管理(lǐ)产品不再投(tóu)资(zī)除公开募集基金以外的其他私(sī)募证券投资(zī)基金或者资产(chǎn)管理产品。

　　在场外衍生品投资要(yào)求上，明确私募基金(jīn)应当(dāng)以风险管理、资产配置为目标开展衍(yǎn)生品交易，不得将衍生(shēng)品交易异化为股票、债券等场内标的的杠杆融(róng)资工具(jù)，不得(dé)为不(bù)适(shì)格投资者提供通道服务(wù)，提(tí)出集中度(dù)、杠杆等要求。

　　运作管(guǎn)理要求(qiú)方面，要求私募(mù)证券投资基金管理人建立(lì)健(jiàn)全内部(bù)制(zhì)度，遵(zūn)循投资(zī)者利益优先与公平交(jiāo)易原则，防范利益输(shū)送(sòng)。对(duì)量化(huà)私募证券投资基金(jīn)在交易系统安(ān)全、异常交易监(jiān)控、内部管理、资料保存(cún)、产品命名等方面提出规范(fàn)要求。进一步(bù)细化对私募证(zhèng)券投资基金投资运作（如衍生品、境外资产等特殊交易）的信息披露要求。

　　同(tóng)时(shí)，《运作指引》明(míng)确(què)不同规模私(sī)募证券投资基金管理(lǐ)人和私募证券(quàn)投资基金信息报送工作要求。

　　《运作指引(yǐn)》还要求规模以上私(sī)募证(zhèng)券投(tóu)资基金管理(lǐ)人定(dìng)期开展(zhǎn)压力(lì)测试、建立风险准备金(jīn)制度等。具体来看，同一实际控制(zhì)人(rén)控制的私(sī)募基金管(guǎn)理(lǐ)人在最近一(yī)年度末合计基金管理规(guī)模在20亿元以上的，应当持续建立健全流动性风险监测、预警与应急处置、关于预(yù)警线(xiàn)与止(zhǐ)损线(xiàn)的风险管理制度，每季度至少(shǎo)进(jìn)行一次压力测试。私(sī)募基金管理人应当(dāng)结合市场状(zhuàng)况和自身管理(lǐ)能力制(zhì)定(dìng)并持续更(gèng)新流动性(xìng)风险应急预案，明确预案触(chù)发情景、应急程序与措施等。

　　《运作指引》明确禁止通道业(yè)务，私募基金(jīn)管理人(rén)应当对投(tóu)资者资金(jīn)来源的合规性进行(xíng)审查，不得由投资者或其(qí)指定第三方下达投资(zī)指令或(huò)者自行负责(zé)投资运作，不得为金融机构、其他私募基金管理人，金融(róng)机(jī)构资产管理(lǐ)产品以及其(qí)他私募(mù)基金提(tí)供规避投(tóu)资范(fàn)围、杠杆约束、投资者门槛等监管要求的通道(dào)服务。

　　一(yī)位私募人士(shì)向期(qī)货(huò)日报记者(zhě)表示，综合来看，私募监管的实(shí)际标准在向(xiàng)金融机构管(guǎn)理标(biāo)准看(kàn)齐，《运作指引(yǐn)》如果(guǒ)按目前征求意见稿的(de)水平落(luò)实，执行后会快速(sù)抹平(píng)私募基(jī)金相(xiāng)对(duì)其(qí)他资(zī)管(guǎn)产(chǎn)品的灵活度，让资(zī)金方的投(tóu)放偏好回到策略表现(xiàn)及(jí)管理人的整(zhěng)体运营和服务水平(píng)上，而非政策监管红利(lì)。这(zhè)将(jiāng)更有(yǒu)利于行业(yè)的健康发展，回归(guī)管(guǎn)理(lǐ)本源。

　　不过，《运作指引》也(yě)给(gěi)予了(le)过渡期安排。

　　中基协表示，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》施行后，新备(bèi)案的私募证(zhèng)券投资(zī)基金按照《运(yùn)作指引》要(yào)求执行(xíng)。同时(shí)为减少新老基金的套利空间，对存量基金针对不同(tóng)情况(kuàng)提出差(chà)异化整改要求，并对重(zhòng)点条款的整(zhěng)改(gǎi)给(gěi)予充分过渡期安排：

　　对(duì)于违反投资范围(wéi)要求、开展通道业务、不符(fú)合(hé)最低存续(xù)规模等触及底(dǐ)线要求的存量基金，《运作指引》施行后不得新增募集规模及投资者，不得展期，新增(zēng)投资活动(dòng)获得须符合《运作(zuò)指引》要求，合(hé)同(tóng)到期后予(yǔ)以(yǐ)清算；

　　对于(yú)不(bù)符(fú)合《运作(zuò)指引(yǐn)》中关于投资(zī)集中(zhōng)度、嵌套层数、杠杆比例、债(zhài)券及衍(yǎn)生品交易等投资要求的，给予12个月(yuè)整改过渡(dù)期，不(bù)强制要求修(xiū)改基金合(hé)同(tóng)；

　　对(duì)于《运作指引》实施后存量基(jī)金新募集(jí)的投(tóu)资者要求设置不(bù)少于6个月的份(fèn)额锁定期(qī)；

　　对于存量基金(jīn)发生基金合(hé)同变(biàn)更的(de)，变(biàn)更后内容应当符合《运作指引》要求；基金(jīn)合同存续期限发生变化的(de)，应当(dāng)按(àn)照《运作指引》修改(gǎi)基(jī)金合同；

　　对于存量基金(jīn)中无固定存续(xù)期限的(de)私募证券投资基金，要求在《运作(zuò)指引》施行后12个月(yuè)内(nèi)，修(xiū)改基金合同，约(yuē)定明确(què)的(de)基金存续期，以促进(jìn)目前存(cún)量永续基金限期整改。

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