5月(yuè)9日晚(wǎn)间，A股上市公司金证股(gǔ)份发布的(de)一则(zé)公(gōng)告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正在筹(chóu)划发行股份及支付现金(jīn)购买上海文华(huá)财经资讯股份有(yǒu)限(xiàn)公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权(quán)事项，同时(shí)募集配套资(zī)金。公(gōng)司股票(piào)将于2023年5月10日(rì)（星期三）开(kāi)市(shì)起开始停牌，预计(jì)停牌时间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经(jīng)两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件(jiàn)商。公开资料显示，截至(zhì)2021年年末(mò)，文华财经与(yǔ)国内139家期货(huò)公司(sī)合(hé)作，占国内期货公(gōng)司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经(jīng)PC端交(jiāo)易软件的(de)月活(huó)跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身(shēn)行软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来(lái)，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本(běn)市场大(dà)门。

　　文(wén)华财经的第一(yī)次(cì)IPO之旅(lǚ)要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首次报送(sòng)创业板IPO申请资料(liào)。不过，在(zài)经(jīng)历(lì)两年多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交所决(jué)定(dìng)终止审查(chá)，文华财经此次创(chuàng)业板(bǎn)IPO闯关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文华财(cái)经(jīng)再次递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回发行上市(shì)申(shēn)请文件，深交所决定(dìng)终止对其首(shǒu)次公(gōng)开发行股票并在创业板上(shàng)市的审核。文华财(cái)经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨(zuó)晚(wǎn)发布的公告显示，本次(cì)交易事(shì)项尚处(chù)于(yú)筹划(huà)阶段恋爱初期很平淡还有必要谈吗，有男朋友却感觉不像在谈恋爱，公司(sī)目(mù)前正与交易意向方接洽，初(chū)步确定的(de)交易(yì)对方包括尚守哲、大连经(jīng)一卓远管(guǎn)理咨询合(hé)伙企业（有限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资(zī)合(hé)伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下(xià)称苏(sū)州中新(xīn)）、上海经(jīng)一(yī)投(tóu)资管理合(hé)伙企业（有限合伙）（下(xià)称上海(hǎi)经一）、上海(hǎi)兴富创业投资管(guǎn)理(lǐ恋爱初期很平淡还有必要谈吗，有男朋友却感觉不像在谈恋爱)中心（有限合(hé)伙(huǒ)）（下(xià)称兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易(yì)对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上市公司重大资产重组管理(lǐ)办法（2023修(xiū)订）》和《上(shàng)海证券(quàn)交易(yì)所股票上(shàng)市(shì)规则（2023年2月修订）》等(děng)相关(guān)规(guī)定，本(běn)次交易(yì)前，交易对方与公司不存在关联关系。本次(cì)交易完成后，交易对方尚守哲持有公司的股份(fèn)比例预计将(jiāng)超过5％，本(běn)次(cì)交易(yì)预计(jì)将构(gòu)成(chéng)关联交易。本次交(jiāo)易(yì)前，公(gōng)司无控股股东、实(shí)际(jì)控制(zhì)人；本次交易(yì)完成(chéng)后，公司第一大(dà)股东(dōng)不会(huì)发(fā)生(shēng)变化，且不(bù)存在实际支配公司股份表决权(quán)超过30％的股东，公(gōng)司仍将无控股股东、实(shí)际控(kòng)制人，预(yù)计(jì)不构(gòu)成(chéng)公(gōng)司重大(dà)资产重组(zǔ)。

　　文(wén)华财经注册资本(běn)4000万元，实(shí)际控制人为该公司董事长兼总经理(lǐ)尚(shàng)守哲。根据文华财经(jīng)此前披露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜对文华(huá)财经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利(lì)能力有望提升

　　作为金融科技全领(lǐng)域(yù)服务商，金(jīn)证股份为证券、基(jī)金、银行、期货、信(xìn)托(tuō)、交(jiāo)易所、监管机构等行业客(kè)户提供全技术栈(zhàn)、全产品线(xiàn)解决方案，同时与政府机关、互联网公(gōng)司合作开展(zhǎn)包括智慧城市在内的数字经(jīng)济业务(wù)。

　　2023年(nián)一(yī)季报显示，报告(gào)期(qī)内，金(jīn)证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入12.64亿(yì)元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市(shì)公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份(fèn)证券(quàn)经(jīng)纪业务(wù)软件收入较上年同期略有增长，资(zī)管机构软件收入基本持(chí)平(píng)。报(bào)告期(qī)内，数字经济(jì)业务因验(yàn)收的大型政(zhèng)务项目成本增(zēng)幅大于(yú)收入增幅，导(dǎo)致业(yè)务(wù)毛利率及利润下(xià)降。报告期内公司确认投资(zī)收益-1748万(wàn)元，较(jiào)上(shàng)年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是(shì)联营企业投资(zī)收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股(gǔ)份(fèn)总资(zī)产(chǎn)64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份(fèn)2022年年报显示(shì)，报告(gào)期(qī)内，公司实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公(gōng)司股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份(fèn)实现营业(yè)收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认(rèn)为(wèi)，公司金融行业的增长(zhǎng)主要得益于两方(fāng)面的因素：一是公司(sī)在证券市场行业占有率基(jī)础稳定，核心产品需求刚性，公司(sī)加快(kuài)产品(pǐn)新一(yī)代产品布局、积极推进项目上(shàng)线验收。二是在(zài)资(zī)管领域加强了(le)资管(guǎn)IT业务发展力(lì)度(dù)，在多个核心(xīn)产品和技术(shù)上(shàng)形(xíng)成领先优势(shì)，开始进入收获(huò)期(qī)。

　　非金融行(xíng)业(yè)业务方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数字(zì)经(jīng)济业务、IT设备分(fēn)销业务及科技园(yuán)租赁业务。金证股(gǔ)份解释称(chēng)，非金融(róng)行(xíng)业的(de)收入下降，主要由于公司在(zài)数字经济业务上，不同程度受到(dào)需求端的(de)影响，项目(mù)跟进、工程实施、验(yàn)收结算(suàn)审计(jì)等存在滞后(hòu)。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)综合(hé)毛利率为22.32％，较上(shàng)年增(zēng)加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融(róng)行业业务毛利(lì)率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点；非金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业(yè)绩表现上(shàng)，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入(rù)分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的(de)净利润分别(bié)为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年年底(dǐ)，文华(huá)财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产(chǎn)负债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看出，无论(lùn)从资产(chǎn)规模和盈利(lì)能力来看，金证股份均远高(gāo)于(yú)文华财经，但文(wén)华财经的毛利率显著高于金证(zhèng)股份，无疑是(shì)一块优(yōu)质资(zī)产(chǎn)。

　　有业内人士认(rèn)为(wèi)，如果本次交易得以顺利实施，对于(yú)金证股份而言，文(wén)华财经的优(yōu)质资产注入后，其盈利能力将(jiāng)进(jìn)一(yī)步(bù)提升；对(duì)于文华财经而言，多年谋求上市(shì)无果后，可(kě)以实(shí)现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金证股份并未披露(lù)具体的交易细节，例如交(jiāo)易(yì)对价(jià)等。公告显(xiǎn)示(shì)，2023年(nián)5月9日，金(jīn)证股份与主要(yào)交易对方就本次交易签署了(le)《意向(xiàng)协议书》，公司拟(nǐ)向主要交易对(duì)方(fāng)发行(xíng)股(gǔ)份及(jí)支付(fù)现金的方式购买其持有的文(wén)华财经(jīng)90.97％的股(gǔ)权。上述(shù)《意向协议书(shū)》仅为交易各(gè)方关于本次交易的(de)初步(bù)合作(zuò)意(yì)向(xiàng)，交易各方(fāng)在本次(cì)交易中的(de)具体权利义务以及各项(xiàng)安排(pái)以交易各(gè)方(fāng)最终签署(shǔ)的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还进行了风(fēng)险提(tí)示：截至目前，本次交(jiāo)易仍(réng)处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议(yì)，本次交易尚需履行(xíng)必要的内(nèi)部决策程序，并经(jīng)有权监管机构批准后方(fāng)可正式实施，本次(cì)交易最(zuì)终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下(xià)跌(diē)之后(hòu)，今年以来，金证股份股价(jià)步(bù)入(rù)上升通道(dào)。截至5月9日收盘，金(jīn)证股份(fèn)股(gǔ)价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿元。

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