私募基金(jīn)运作即将迎(yíng)来更全面的新一轮监管(guǎn)。

　　4月28日(rì)，中国(guó)证券(quàn)投资(zī)基金(jīn)业协(xié)会（下称中基协）就起(qǐ)草的《私募证(zhèng)券投(tóu)资基金运作(zuò)指引(yǐn)》（下(xià)称《运作指引》）向社(shè)会公(gōng)开征(zhēng)求意见。

　　自2013年6月证券投资基金法将私募证券投资基金纳入统(tǒng)一规范，中(zhōng)基协实施登记备案以来，我(wǒ)国私募证券投资基金行业发展迅速，规(guī)模不断(duàn)增加(jiā)。截至2022年年末(mò)，中基协已登记私募证券投资基金管理人9000余家(jiā)，存续私募证券投资基(jī)金9.3万只，规模5.6万亿元。私募证券投资基金(jīn)交易策略逐步(bù)多元化(huà)，交易活跃(yuè)乌克兰有中国人吗，在乌克兰的中国人安全吗，投资资(zī)产覆盖(gài)股(gǔ)票(piào)、基金(jīn)、债券和场内外衍(yǎn)生品，已经成(chéng)为资本市场(chǎng)重要(yào)的机构投资者之一。中基协结合私募证券投资基金行业实践，坚(jiān)持(chí)规范发(fā)展(zhǎn)和问题导向，起草形成《运作(zuò)指(zhǐ)引》，明(míng)确底线要求，针(zhēn)对(duì)重(zhòng)点(diǎn)问题予以规范，完善私募(mù)证券(quàn)投资基金运作(zuò)规则体系。

　　本次征求(qiú)意见的《运(yùn)作(zuò)指引》共计三十二条，对私募(mù)证(zhèng)券投资基金募集、投资、运作管理等环节(jié)提出了规(guī)范要(yào)求。具体来看：

　　募集要求方(fāng)面，在募(mù)集及存续门(mén)槛要求上，明(míng)确(què)私募证券投(tóu)资基(jī)金(jīn)初始募集及存续规(guī)模不得低于(yú)1000万元。

　　今年2月，中基(jī)协发布了修订后的《私募(mù)投(tóu)资基金登记(jì)备(bèi)案办法》（下称《备案办法》）及(jí)配(pèi)套指引(yǐn)，进一步明(míng)确了私募登记备案标准，其中就(jiù)提(tí)出私募证券基(jī)金初始实缴募集资金(jīn)规(guī)模(mó)不低于1000万元人民币。此次《运作指引(yǐn)》的相(xiāng)关要求与《备(bèi)案办法》衔(xián)接(jiē)。

　　但引发市(shì)场(chǎng)热议的是，基金(jīn)合同中应当明(míng)确(què)约定(dìng)，除市场波动(dòng)导致净值变化外，连续60个交易(yì)日出现(xiàn)基金资产(chǎn)净值低于1000万元人民币的，该(gāi)私(sī)募证券投资基金进入清算流程(chéng)。

　　有行业人士认为，《运作指引》在(zài)衔(xián)接《备案办(bàn)法(fǎ)》募(mù)集规模(mó)的基础上，增加(jiā)了存续要求，这可以(yǐ)有效避免(miǎn)《备(bèi)案(àn)办法》出台后，通过募集资金后再赎回的方式备案的“壳基金”。此外，这(zhè)也体现行业(yè)的“扶强除劣”趋势，中小规模(mó)的私募生存难度越来越大。

　　申(shēn)赎管(guǎn)理(lǐ)上，为加强流(liú)动性风(fēng)险管(guǎn)理，《运作指引》要求(qiú)私(sī)募证券投资基金开放申赎频(pín)率不得(dé)高于每(měi)月一次。为引(yǐn)导(dǎo)投资者理性(xìng)投资、长期投资，《运作指引》明确基金合同应当约定投(tóu)资者不少于(yú)6个月(yuè)的份额锁定期安排。

　　投资(zī)要求(qiú)方面，在组合投资要求上，为引(yǐn)导私募证券投资基(jī)金管理人提升专业投资能(néng)力，组合投资、分散风险，要(yào)求(qiú)私(sī)募证券(quàn)投资基(jī)金采取资产组合的方式进行投资(zī)。单只(zhǐ)私募证券投资(zī)基金投资于同一资产的资金，不得(dé)超过该基金(jīn)净资产的25％；同一私募(mù)基金管(guǎn)理(lǐ)人管理的全部私募证(zhèng)券(quàn)投资基金投资(zī)于同一资产的资金，不得超过该资产的(de)25％。银行活期存款、国(guó)债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债(zhài)券(quàn)、公开募(mù)集(jí)基金(jīn)等(děng)中国证监(jiān)会、协会认(rèn)可(kě)的(de)投资品种除外。

　　《运作指引(yǐn)》还明确禁止多层嵌(qiàn)套，要求(qiú)私募证券投资(zī)基金架构(gòu)应(yīng)当清晰(xī)、透明，不得(dé)通过设(shè)置复杂架构(gòu)、多层嵌套等方式规避监管(guǎn)要求。私(sī)募证券投资基(jī)金投资于其他私募证(zhèng)券投资基金或者金(jīn)融机(jī)构发行的资产管理(lǐ)产品(pǐn)的，应当(dāng)明确约(yuē)定所投资(zī)的私募证券(quàn)投资(zī)基金(jīn)或者资产管(guǎn)理(lǐ)产品不再投资(zī)除公开募集基金(jīn)以(yǐ)外的其他私募证(zhèng)券投资基金或者(zhě)资产管(guǎn)理产品。

　　在场外衍(yǎn)生品投资要求上，明确私募基金应(yīng)当以风险管理、资产(chǎn)配置为目标开展衍生品交易，不得(dé)将(jiāng)衍生品交易(yì)异(yì)化为股(gǔ)票、债券等场内标(biāo)的的杠杆融资工具(jù)，不(bù)得(dé)为(wèi)不适格(gé)投资者提供(gōng)通道(dào)服(fú)务，提出(chū)集中(zhōng)度、杠杆等要(yào)求(qiú)。

　　运(yùn)作(zuò)管理(lǐ)要求方面，要求私募证券投资基金管理人建立健(jiàn)全(quán)内部(bù)制度，遵循投资者利益优先与公平交易原则，防范(fàn)利益(yì)输送。对量(liàng)化私募证券投资基(jī)金在(zài)交易系(xì)统(tǒng)安全(quán)、异常交易监控、内(nèi)部管理、资料(liào)保(bǎo)存、产品命名等方面(miàn)提出规范要求(qiú)。进一步细化对私募证(zhèng)券投资(zī)基(jī)金投(tóu)资运(yùn)作（如衍生品、境外资产等特(tè)殊交易(yì)）的信息披露要求。

　　同时，《运作指(zhǐ)引》明确(què)不同规模私(sī)募证券投资基金管理(lǐ)人和私募(mù)证券投资(zī)基金信息报送工作要求。

　　《运作指引》还要求规模以上私(sī)募证券投资基金管理人(rén)定期开展压力测(cè)试(shì)、建立风险(xiǎn)准备(bèi)金制度等(děng)。具(jù)体来看，同(tóng)一实际控制人控制的私募基金(jīn)管理人在最近一年(nián)度末合计(jì)基金管(guǎn)理规(guī)模在20亿元以上的，应(yīng)当(dāng)持续(xù)建立健(jiàn)全流动性风险监(jiān)测、预警与(yǔ)应急处(chù)置、关于预警线与(yǔ)止损线的(de)风险管理(lǐ)制(zhì)度，每季度至少进行一次压力测(cè)试。私募(mù)基金管(guǎn)理人应当(dāng)结合市场状(zhuàng)况和(hé)自(zì)身管(guǎn)理能力制(zhì)定(dìng)并持(chí)续更(gèng)新流动性风险应急预案，明确预案触发(fā)情景(jǐng)、应急程序与(yǔ)措施等。

　　《运作(zuò)指(zhǐ)引(yǐn)》明确禁止通道(dào)业务，私(sī)募基金(jīn)管理人应当(dāng)对投资者资金来源的合规(guī)性进(jìn)行审查，不(bù)得由投资者(zhě)或其指(zhǐ)定(dìng)第三方(fāng)下达投资指令或者自行负责投资运(yùn)作(zuò)，不得为金融机构、其他(tā)私(sī)募(mù)基金管理(lǐ)人(rén)乌克兰有中国人吗，在乌克兰的中国人安全吗，金融机构资产管理产品以及其他私募基金提供(gōng)规(guī)避投(tóu)资范围(wéi)、杠杆约束、投(tóu)资(zī)者门槛等监管要求的通道服务(wù)。

　　一(yī)位(wèi)私募人士向期货日报记(jì)者表示，综合来看，私募监(jiān)管(guǎn)的实(shí)际标准在向(xiàng)金融(róng)机构管理(lǐ)标准(zhǔn)看齐(qí)，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》如果按目前征(zhēng)求意见稿的水平落实，执行后(hòu)会快速抹平私(sī)募(mù)基金相对(duì)其(qí)他资管产品的灵活度，让资金方的投放偏好(hǎo)回到策略表现及(jí)管理人(rén)的整体(tǐ)运(yùn)营和服务(wù)水平上(shàng)，而非政策(cè)监管红利(lì)。这将更有利于行业的健康发展，回归管(guǎn)理本源。

　　不(bù)过，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》也(yě)给予了(le)过渡期安排。

　　中基(jī)协(xié)表示，《运作指引》施行后(hòu)，新备案的私(sī)募证券投(tóu)资基金按照《运(yùn)作指引》要(yào)求执行(xíng)。同时(shí)为减少新老基金(jīn)的套(tào)利空(kōng)间(jiān)，对存量(liàng)基金(jīn)针对不同情况(kuàng)提出差异(yì)化整改要求，并对重点(diǎn)条款的整改给予充分过渡期(qī)安排：

　　对于(yú)违反投(tóu)资(zī)范(fàn)围要(yào)求(qiú)、开展通(tōng)道业务、不符(fú)合(hé)最低存(cún)续规模等(děng)触及底线要求的存量基(jī)金，《运(yùn)作指引》施行后不得新增募(mù)集规模及投资者，不(bù)得展期，新增(zēng)投(tóu)资活动(dòng)获(huò)得须符合《运作指引》要求，合(hé)同(tóng)到(dào)期后予以(yǐ)清(qīng)算；

　　对于不符合《运作指引》中关于(yú)投资集中(zhōng)度、嵌(qiàn乌克兰有中国人吗，在乌克兰的中国人安全吗)套层(céng)数、杠杆比例、债券及衍(yǎn)生品交易(yì)等(děng)投资要求的，给予12个月整(zhěng)改过渡(dù)期，不强制(zhì)要求修改基(jī)金合(hé)同；

　　对于《运作指(zhǐ)引》实施后存量(liàng)基金新募集的投资(zī)者要求设置不少(shǎo)于6个(gè)月的(de)份额锁定期；

　　对(duì)于存量基金发生基金合同变更的，变更后内(nèi)容应当符合(hé)《运作指(zhǐ)引》要求；基金合(hé)同存续期限(xiàn)发生变化的，应当按(àn)照(zhào)《运作指引》修(xiū)改基金合(hé)同；

　　对于存量基金中无固(gù)定(dìng)存续期限的私(sī)募证券投资基金，要求在(zài)《运作指引》施(shī)行后12个月内，修(xiū)改基(jī)金(jīn)合同，约(yuē)定明确的基金存续期，以促进目前存量永续基金限期(qī)整改。

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