5月(yuè)9日晚(wǎn)间(jiān)，A股上市公(gōng)司金证(zhèng)股份发布的一(yī)则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示，金证股份正在筹划发行股份及支付现金购买(mǎi)上海(hǎi)文(wén)华(huá)财经资讯股份有限公(gōng)司（下称文华财(cái)经(jīng)）90.97％股权事项，同时(shí)募(mù)集配(pèi)套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预计(jì)停牌时(shí)间不超(chāo)过10个交易(yì)日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部(bù)期货软件商(shāng)。公开(kāi)资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家期货公(gōng)司合(hé)作(zuò)，占(zhàn)国内期货(huò)公司总数的(de)92.67％。截(jié)至2021年12月(yuè)，文华(huá)财(cái)经(jīng)PC端交易软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大(dà)门。

　　文华(huá)财经的(de)第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首次报(bào)送创业板IPO申请资(zī)料(liào)。不过，在(zài)经历两(liǎng)年(nián)多(duō)的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交(jiāo)所决定终止审查，文华财经此(cǐ)次创(chuàng)业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递(dì)交招股书，拟冲(chōng)刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回发行(xíng)上市申请文件，深(shēn)交所(suǒ)决定终(zhōng)止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审(shěn)核(hé)。文(wén)华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公告(gào)显示(shì)，本次交(jiāo)易事项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司(sī)目前正与(yǔ)交易(yì)意向方(fāng)接洽，初步确定的(de)交(jiāo)易(yì)对方包括尚守哲(zhé)、大连经一卓(zhuó)远(yuǎn)管理咨询(xún)合(hé)伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称大(dà)连(lián)经一(yī)赓续前行是什么意思，赓续前进的意思）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业投资(zī)合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称苏州中(zhōng)新(xīn)）、上(shàng)海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富创业(yè)投资(zī)管理中心（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前(qián)述交易对方合计持有标(biāo)的公司90.97％的(de)股(gǔ)权。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所(suǒ)股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等相(xiāng)关规定(dìng)，本(běn)次(cì)交易前，交易对(duì)方与(yǔ)公司不存(cún)在关联关系。本次(cì)交易完(wán)成后，交易对方尚守哲持(chí)有公司(sī)的股份比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易(yì)预计将构成关(guān)联交易。本(běn)次(cì)交易前，公司无控(kòng)股股东、实际控(kòng)制人；本次交易完成(chéng)后，公司第一大股东不会发生变化，且不存在实际支配公司股(gǔ)份表决权超过30％的股(gǔ)东(dōng)，公司(sī)仍将(jiāng)无控股(gǔ)股东、实际控制人，预计不构成公司(sī)重(zhòng)大资(zī)产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资本4000万元(yuán)，实际控制人为该公司董(dǒng)事长(zhǎng)兼(jiān)总经理尚守(shǒu)哲。根据文华财(cái)经此前披露的招股(gǔ)书，截至(zhì)2021年(nián)年底(dǐ)，尚守哲对(duì)文华财(cái)经的直接持(chí)股(gǔ)比例为(wèi)64.353％，此外，还通过(guò)大连(lián)经一(yī)和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富(fù)创投、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜(shèng)对文(wén)华财经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份盈利(lì)能力有望提(tí)升

　　作(zuò)为(wèi)金融科技全(quán)领域服务商，金证(zhèng)股份为证(zhèng)券、基金、银行、期货(huò)、信托、交易所(suǒ)、监(jiān)管机构等行业(yè)客(kè)户提供全技术栈、全产品线解决方案，同时(shí)与政府机关、互联网公司合作开(kāi)展包(bāo)括智慧城市在(zài)内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期内，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)实(shí)现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现归属于(yú)上市公司股东的(de)净(jìng)利润-5847.16万(wàn)元。报告期(qī)内，金证股(gǔ)份证(zhèng)券(quàn)经纪(jì)业务(wù)软件收入较上年同期略有增长，资管(guǎn)机构软件收入(rù)基本持平。报告期内，数字经济(jì)业(yè)务因验收的大型政(zhèng)务项目(mù)成本增幅大于(yú)收入(rù)增幅(fú)，导致业务毛利率及利润下(xià)降。报告期内公司确(què)认(rèn)投资(zī)收(shōu)益-1748万(wàn)元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是(shì)联(lián)营企(qǐ)业投资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总(zǒng)资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实(shí)现营业(yè)收入64.78亿元，同(tóng)比下(xià)降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司(sī)股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来(lái)看，金(jīn)融行业业务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份实(shí)现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为(wèi)，公司金融行业的(de)增长主(zhǔ)要得益于两(liǎng)方面(miàn)的因素：一是公(gōng)司在(zài)证券市场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公(gōng)司加(jiā)快产品新一代产品布局(jú)、积(jī)极推(tuī)进(jìn)项目上(shàng)线验收(shōu)。二是(shì)在资管领域(yù)加强了资管IT业(yè)务发展(zhǎn)力度，在多个(gè)核(hé)心产(chǎn)品(pǐn)和技术(shù)上形(xíng)成领先优势，开始进入(rù)收获(huò)期。

　　非金(jīn)融行业业(yè)务(wù)方面，2022年，金证股份收(shōu)入为(wèi)41.35亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主要(yào)包括数字经济业务、IT设备(bèi)分销业务(wù)及科(kē)技园租赁业务(wù)。金证股份解释称，非金融(róng)行业的收入下降(jiàng)，主要由于公司在数字经济业务上(shàng)，不同程度(dù)受到需求(qiú)端(duān)的影响，项目(mù)跟进(jìn)、工程实(shí)施、验收结算审计等(děng)存在滞(zhì)后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利(lì)率为22.32％，较上年(nián)增(zēng)加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年(nián)增加3.48个(gè)百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表(biǎo)现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入(rù)分(fēn)别(bié)为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东的(de)净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利(lì)率分别(bié)为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年底，文华财(cái)经(jīng)总资产为31708.21万元(yuán)，所有者权(quán)益为19722.56万元(yuán)，资(zī)产(chǎn)负债率为(wèi)37.80％。赓续前行是什么意思，赓续前进的意思p>

　　不难(nán)看出，无(wú)论从资产规模和盈利能(néng)力来看，金证股份均(jūn)远高于文华财经，但文华(huá)财经的毛(máo)利率显著高于金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)，无疑是一(yī)块优质资产。

　　有业(yè)内人(rén)士认(rèn)为，如(rú)果(guǒ)本次交(jiāo)易得以顺利实施(shī)，对于金证股份而言，文华财(cái)经的(de)优质(zhì)资产注(zhù)入后(hòu)，其盈利能力将进(jìn)一步(bù)提升；对于(yú)文华(huá)财经(jīng)而言(yán)，多年(nián)谋求上(shàng)市无果(guǒ)后，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发布(bù)的(de)公告中，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)并(bìng)未披露具体(tǐ)的交易细节，例如(rú)交易对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)与主(zhǔ)要交易对方就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交(jiāo)易(yì)对方发行股份(fèn)及支(zhī)付现金的(de)方式购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的(de)股权。上(shàng)述《意(yì)向协议书》仅为交易各方关于本次交易的初步合作(zuò)意向，交易(yì)各方在(zài)本(běn)次(cì)交易中的具体权利(lì)义务以及各(gè)项安排以交(jiāo)易(yì)各方最(zuì)终签署(shǔ)的(de)正式交易(yì)协议为(wèi)准。

　　金证股份还进行(xíng)了风险提示：截至目前，本(běn)次交易仍处于(yú)筹划(huà)阶段(duàn)，交易双方(fāng)尚未签署正式的交易协(xié)议，本次交易尚需履行必要(yào)的内部决策程序，并经有(yǒu)权监管机构批准后(hòu)方可正(zhèng)式实施，本(běn)次(cì)交易最终能否实(shí)施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的(de)下跌(diē)之后，今(jīn)年以来，金证股份股(gǔ)价步入上升通道。截(jié)至5月9日收盘，金证股(gǔ)份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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