5月(yuè)9日(rì)晚间，A股上市公(gōng)司金(jīn)证股份发(fā)布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在(zài)筹划发行股份及支付现金购买上(shàng)海文华财(cái)经资讯股份有限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募(mù)集配套资金。公(gōng)司股票(piào)将于(yú)2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经(jīng)系头部期货软件商(shāng)。公开(kāi)资(zī)料显示，截至2021年(nián)年末(mò)，文华财(cái)经与国内139家期货公司(sī)合(hé)作，占(zhàn)国(guó)内期(qī)货公(gōng)司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软件的(de)月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人(rén)，移(yí)动(dòng)端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来，文(wén)华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市(shì)场大门。

　　文华(huá)财经(jīng)的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年(nián)，当(dāng)年(nián)11月，文华财经首次报送(sòng)创业板(bǎn)IPO申(shēn)请资料。不过，在经历(lì)两(liǎng)年多的(de)漫长等(děng)待(dài)后(hòu)，2018年(nián)4月，深交所决(jué)定终止审查，文华财经(jīng)此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招股书(shū)，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文(wén)华财(cái)经(jīng)申请(qǐng)撤(chè)回发行(xíng)上市申请文件，深交所(suǒ)决定终止对其(qí)首次公开(kāi)发行股票并在创业板(bǎn)上市的(de)审核。文华财经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发(fā)布的公告显示(shì)，本次(cì)交(jiāo)易事(shì)项尚(shàng)处于(yú)筹(chóu)划阶段(duàn)，公司目前正与交易意向方接洽(qià)，初步(bù)确定(dìng)的交易对方包(bāo)括尚守哲、大连经(jīng)一(yī)卓远管理咨询合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称大连经(jīng)一）、苏(sū)州中新兴富新兴产(chǎn)业(yè)投资合(hé)伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称(chēng)上海经一）、上(shàng)海(hǎi)兴富创业投资管理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对(duì)方合(hé)计持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示(shì)，根据《上市公(gōng)司重大资产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所(suǒ)股(gǔ)票上市规(guī)则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定(dìng)，本次交易前，交(jiāo)易对方与公司不(bù)存在关(guān)联关系(xì)。本次交易完成后，交易对方(fāng)尚守(shǒu)哲持有公司的股份比例预计(jì)将超(chāo)过5％，本次交易(yì)预计(jì)将构(gòu)成(chéng)关联交(jiāo)易。本次交(jiāo)易(yì)前(qián)，公司无控股(gǔ)股东、实际控制人；本(běn)次交易完成后，公(gōng)司第一大股东不会发(fā)生变(biàn)化(huà)，且不存在(zài)实际支配公司股份表决权(quán)超过30％的股东，公司(sī)仍将无控股(gǔ)股东(dōng)、实际控制人，预计不(bù)构(gòu)成公(gōng)司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元(yuán)，实际控制人为该公司董(dǒng)事(shì)长兼总(zǒng)经(jīng)理(lǐ)尚(shàng)守(shǒu)哲。根据文华财经此前披露的招股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对文华财(cái)经(jīng)的(de)直接(jiē)持(chí)股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大连经一和上海(hǎi)经一(yī)分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华财经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望(wàng)提(tí)升

　　作为金融科技全领(lǐng)域服务(wù)商，金证股(gǔ)份为证(zhèng)券、基金(jīn)、银行(xíng)、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机(jī)构等行业客(kè)户提供全(quán)技术栈、全产(chǎn)品线(xiàn)解决方案，同时与政府机关、互联网公司合(hé)作开展包(bāo)括智慧城(chéng)市在(zài)内(nèi)的数(shù)字经济(jì)业务。

　　2023年(nián)一季(jì)报显示，报告期(qī)内，金证股份实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期(qī)增长2.84％；实(shí)现归属于(yú)上市(shì)公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份证券经(jīng)纪业务软件收入(rù)较上(shàng)年同期(qī)略(lüè)有增长，资管机构软件收(shōu)入基本持平。报告期内，数字经济(jì)业务(wù)因验收的大型政务(wù)项目成本增幅大于收入(rù)增幅(fú)，导致业(yè)务毛(máo)利率及利润下降。报(bào)告(gào)期内(nèi)公司确(què)认投资收益-1748万元(yuán)，较上年(nián)同(tóng)期减少2035万(wàn)元，主要是(shì)联营企(qǐ)业投资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报告期内，公司实(shí)现营业收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上(shàng)市公司股东(dōng)的净利润(rùn)2.69亿元(yuán)，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融(róng)行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份实现营业(yè)收入23.25亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金(jīn)融行(xíng)业(yè)的增长主(zhǔ)要得益于两方面(miàn)的(de)因素：一是公司在证券市场行业占有(yǒu)率基础稳(wěn)定，核心产(chǎn)品需(xū)求刚性(xìng)，公司加快产品新一代产品布局(jú)、积极推(tuī)进(jìn)项目上线验收(shōu)。二是在资管领域加强了资管(guǎn)IT业务发展(zhǎn)力度(dù)，在多(duō)个(gè)核心(xīn)产品(pǐn)和技术上(shàng)形成领(lǐng)先优势，开(kāi)始进入(rù)收(shōu)获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)收(shōu)入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设备分(fēn)销(xiāo)业务及科技园(yuán)租赁业务。金证股份解(jiě)释称，非(fēi)金融行业的收入下降，主要由于公(gōng)司(sī)在数字经济业务上，不同程度受到需求端的影响，项(xiàng)目跟(gēn)进、工程(chéng)实施、验收结算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛(máo)利(lì)率方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛(máo)利率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上(shàng)年(nián)增加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金(jīn)融科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标(biāo)的业绩表现上，公开(kāi)资(zī)料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收(shōu)入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东的净利(lì)润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总资产为(wèi)31708.21万(wàn)元，所有者权(quán)益为(wèi)19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

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　　不难看出(chū)，无论从(cóng)资(zī)产规模和盈利能(néng)力来看(kàn)，金证股份均远高于(yú)文华财经，但(dàn)文华(huá)财经的毛利率显著高于金证股份，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本(běn)次交易(yì)得以顺利(lì)实施，对于金证股份而言，文华(huá)财经的优质资产注入后，其(qí)盈利能力(lì)将进(jìn)一步提(tí)升(shēng)；对于文华财(cái)经而言(yán)，多年谋求上(shàng)市无果(guǒ)后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨(zuó)晚发(fā)布(bù)的(de)公告中，金证股份(fèn)并未披(pī)露具体的交易细节(jié)，例如交易对价等。公(gōng)告(gào)显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要(yào)交易对方就本次(cì)交易签署了《意向(xiàng)协议书(shū)》，公司拟向主要交易对方发行股份及支付现(xiàn)金的方式购买其(qí)持有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述(shù)《意向(xiàng)协议书(shū)》仅为交(jiāo)易各方关于(yú)本次交易的初步合(hé)作(zuò)意向，交易各方在本次(cì)交易中(zhōng)的(de)具体权利义务(wù)以及(jí)各(gè)项安排以交易(yì)各方最终签(qiān)署(shǔ)的(de)正(zhèng)式交易(yì)协(xié)议为准。

　　金证股份还进行(xíng)了风险提(tí)示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未(wèi)签署正式的(de)交(jiāo)易协议，本次(cì)交易尚需德国对中国友好吗，德国对中国怎么样000; line-height: 24px;'>德国对中国友好吗，德国对中国怎么样履行必要的内部决策(cè)程序，并经有权监管机构批准后(hòu)方可正式实施，本(běn)次(cì)交易最(zuì)终(zhōng)能否(fǒu)实施尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以(yǐ)来，金证(zhèng)股份股(gǔ)价步入上升(shēng)通道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价报(bào)18.94元(yuán)/股(gǔ)，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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