5月(yuè)9日晚间，A股上市公(gōng)司金证股份发布的(de)一则公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正在筹划发行(xíng)股(gǔ)份及支付现金购买(mǎi)上海文华财经资讯股份(fèn)有(yǒu)限公司（下称文华财(cái)经(jīng)）90.97％股权事项，同时(shí)募集配(pèi)套资金。公司股票将(jiāng)于2023年(nián)5月10日（星期三）开市(shì)起(qǐ)开(kāi)始停(tíng)牌，预(yù)计停牌时间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财经两次(cì)冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文华财经系头部(bù)期货软件商(shāng)。公开资料显(xiǎn)示，截(jié)至2021年(nián)年末(mò)，文(wén)华财(cái)经与国(guó)内139家期货公司合作，占国内(nèi)期货(huò)公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件(jiàn)的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行软件的(de)月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财经首次报送创业板IPO申(shēn)请资料(liào)。不过，在(zài)经(jīng)历两年(nián)多的漫(màn)长等待后，2018年(nián)4月，深交(jiāo)所决定终止(zhǐ)审(shěn)查，文(wén)华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书(shū)，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经(jīng)申(shēn)请撤(chè)回发行上市申请文件，深交所决定终(zhōng)止对其首次公开发行股(gǔ)票并在创业板上市(shì)的审核(hé)。文华财(cái)经第二次IPO也(yě)无(wú)果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告显示，本次(cì)交易(yì)事项尚(shàng)处于筹划阶段，公司目前正(zhèng)与交易(yì)意向方接洽，初步确定的交易对方(fāng)包(bāo)括尚守(宰相的宰最早指什么官职答案，宰相的宰最早指什么意思shǒu)哲(zhé)、大连(lián)经一卓远管理咨询合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称苏(sū)州中新）、上海经一投(tóu)资管理合(hé)伙企业（有限合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴富创业(yè)投资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜，前述交(jiāo)易对(duì)方合计持有(yǒu)标(biāo)的公司(sī)90.97％的(de)股(gǔ)权(quán)。

　　金证股份表(biǎo)示，根(gēn)据《上市公司重大资产重(zhòng)组管理(lǐ)办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票上(shàng)市规则（2023年2月修(宰相的宰最早指什么官职答案，宰相的宰最早指什么意思xiū)订）》等相关(guān)规定，本次交易前(qián)，交易对(duì)方(fāng)与公司(sī)不存在关联关系。本次交易完(wán)成(chéng)后(hòu)，交易对方尚守(shǒu)哲持有公(gōng)司的(de)股(gǔ)份(fèn)比例预计将超过5％，本次交易预(yù)计将(jiāng)构成关联交易。本次交(jiāo)易前，公司无控股股东(dōng)、实(shí)际控制(zhì)人；本(běn)次交易完(wán)成后，公司第一大股东不会发(fā)生变(biàn)化，且不存在实际支(zhī)配(pèi)公司(sī)股份表决权(quán)超过30％的(de)股东，公司仍(réng)将无控股股东、实际(jì)控制人，预计不构成公司重(zhòng)大(dà)资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华(huá)财(cái)经此前披露的招(zhāo)股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通(tōng)过大连经一和上(shàng)海经一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对(duì)方中，苏州(zhōu)中(zhōng)新(xīn)、兴富(fù)创(chuàng)投、王(wáng)凯及杨孝胜对(duì)文华(huá)财经(jīng)的持股比例分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有望提升

　　作为(wèi)金融(róng)科技全(quán)领(lǐng)域服务商，金证股份(fèn)为证券(quàn)、基金、银行(xíng)、期货(huò)、信托、交(jiāo)易所(suǒ)、监管机构(gòu)等行业客户提(tí)供全技术栈、全产品线(xiàn)解(jiě)决方案，同时与(yǔ)政府机关、互(hù)联网公司合(hé)作开展包括智慧城市在(zài)内(nèi)的数(shù)字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显(xiǎn)示(shì)，报告期内，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份实现营业收入(rù)12.64亿元，较上年同(tóng)期(qī)增长2.84％；实现归属于(yú)上市公司股东(dōng)的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股份证券经纪(jì)业务软件收入较上年同期略有(yǒu)增长，资管机构软(ruǎn)件(jiàn)收(shōu)入基本持(chí)平。报告期内，数字经济业(yè)务因验收的大型政务项目成本增幅大于收(shōu)入(rù)增幅，导致业(yè)务(wù)毛(máo)利率(lǜ)及利润下(xià)降。报告期内公司确认投(tóu)资(zī)收益-1748万元(yuán)，较(jiào)上年同期减少2035万元，主(zhǔ)要是联营企业(yè)投资(zī)收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年(nián)报显示，报告期内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿(yì)元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东(dōng)的净利润2.69亿元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金(jīn)融行业业务(wù)方面，2022年(nián)，金证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金(jīn)融行业的增长主要得益于(yú)两方面的因素：一是公司在证券市场行业占有率基础(chǔ)稳定，核心产品需求(qiú)刚性，公司(sī)加快产品新一(yī)代产品布局、积极(jí)推进(jìn)项(xiàng)目上线验收(shōu)。二(èr)是在(zài)资管领域加(jiā)强了资管(guǎn)IT业(yè)务发展力(lì)度，在多个核心产品(pǐn)和技术上(shàng)形成领先优势，开(kāi)始进入收(shōu)获(huò)期。

　　非(fēi)金融(róng)行业业务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股(gǔ)份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字(zì)经(jīng)济业务(wù)、IT设备分(fēn)销(xiāo)业务及科技园(yuán)租赁(lìn)业务。金证股份解释(shì)称，非金(jīn)融行业的(de)收入下降(jiàng)，主要由于公(gōng)司(sī)在(zài)数字经济业(yè)务上，不(bù)同程度(dù)受(shòu)到需求端的(de)影(yǐng)响，项目跟进、工程实施(shī)、验(yàn)收(shōu)结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中(zhōng)，金融行业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点(diǎn)；非(fēi)金(jīn)融科技业(yè)务(wù)毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较上年(nián)下降0.93个(gè)百(bǎi)分(fēn)点。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营(yíng)业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东的净(jìng)利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业毛利(lì)分(fēn)别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利(lì)率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元(yuán)，所有者(zhě)权益为19722.56万(wàn)元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规(guī)模和盈利能力(lì)来看，金证(zhèng)股份(fèn)均远高于文(wén)华财经，但(dàn)文华财经的毛利率显著(zhù)高于金证股份，无疑是(shì)一块优质资(zī)产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力将进一步(bù)提(tí)升(shēng)；对于文华财经而言，多年谋求上(shàng)市(shì)无果后，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意(yì)的(de)是(shì)，在昨晚发布(bù)的(de)公告(gào)中，金证股份并未披露具体的(de)交易细(xì)节(jié)，例如交易(yì)对(duì)价等。公(gōng)告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要交易对(duì)方就本次交易签署了《意向协议书》，公(gōng)司拟(nǐ)向主要交易对方发行(xíng)股份(fèn)及支付(fù)现金(jīn)的(de)方式购买其持有的文华财经(jīng)90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议(yì)书》仅为交易各方关于本(běn)次交易的初(chū)步合作意向，交易各(gè)方在(zài)本次(cì)交易中(zhōng)的具体权利义务(wù)以及(jí)各项安排(pái)以交易各方最终签署的正式(shì)交易(yì)协(xié)议为准。

　　金证股份还进行(xíng)了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹(chóu)划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正式的(de)交易协(xié)议，本(běn)次(cì)交易尚需履行必要的内(nèi)部(bù)决(jué)策程序(xù)，并经有(yǒu)权监管机构批(pī)准后方(fāng)可正式实施，本次交易最(zuì)终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后(hòu)，今年以来，金证股(gǔ)份股(gǔ)价(jià)步入上升(shēng)通道。截至(zhì)5月(yuè)9日(rì)收(shōu)盘(pán)，金(jīn)证股份股价(jià)报(bào)18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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