5月9日晚(wǎn)间，A股上市公(gōng)司(sī)金证股份发布的一(yī)则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹(chóu)划(huà)发行股份及支付(fù)现金(jīn)购买上海文华(huá)财经(jīng)资讯股份有限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套资金。公司股票(piào)将(jiāng)于2023年5月10日(rì)（星期(qī)三）开市起开始停牌(pái)，预计(jì)停牌时间不超过10个(gè)交(jiāo)易日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经(jīng)系头部期货软(ruǎn)件商。公(gōng)开资料显(xiǎn)示(shì)，截至2021年(nián)年末，文华(huá)财经与国(guó)内(nèi)139家期货公(gōng)司合作，占(zhàn)国内(nèi)期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经(jīng)PC端(duān)交易软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人，移动端随身行软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来(lái)，文华财(cái)经曾两次(cì)冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本(běn)市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在(zài)经历(lì)两年(nián)多(duō)的(de)漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交招(zhāo)股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤(chè)回发(fā)行上(shàng)市申(shēn)请文(wén)件，深交所决定终止对其首次(cì)公开(kāi)发行股票并在(zài)创业板上(shàng)市的审核。文(wén)华财经第(dì)二次(cì)IPO也无(wú)果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本(běn)次(cì)交易事项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司目(mù)前正与交易意向方接(jiē)洽，初步确定的交易对方包(bāo)括尚(shàng)守哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中(zhōng)新(xīn)兴富新兴产业投资(zī)合伙企(qǐ)业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一投资管理合伙企业(yè)（有限合伙）（下称(chēng)上海(hǎi)经一）、上海兴富(fù)创业投资管理中(zhōng)心（有限合伙）（下称(chēng)兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据(jù)《上市公司重大资产重(zhòng)组(zǔ)管(guǎn)理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本次(cì)交易前(qián)，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交(jiāo)易对方尚(shàng)守哲持有(yǒu)公司的股份(fèn)比例预计将(jiāng)超过5％，本(běn)次交易(yì)预计将构成(chéng)关联交(jiāo)易。本次交易前(qián)，公司(sī)无控股股东、实际控(kòng)制人；本次交易完成后，公司第一大股东(dōng)不会发生变化，且不存(cún)在实(shí)际支配公(gōng)司股份表决权超过30％的股(gǔ)东，公(gōng)司(sī)仍将(jiāng)无控股股东、实际控制人(rén)，预计不构成公(gōng)司重大资产重组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万(wàn)元，实际(jì)控制人为该公司董事长兼(jiān)总经理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此前披露的招股书，截(jié)至2021年年(nián)底(dǐ)，尚守哲对文华财经的(de)直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还(hái)通(tōng)过大连经(jīng)一(yī)和上海(hǎi)经一分别控制文(wén)华财经9％和4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合(hé)计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜对文华财经的持股(gǔ)比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金融科技全领域(yù)服务商，金证股份(fèn)为证券、基金、银(yín)行、期(qī)货、信托(tuō)、交易所、监管(guǎn)机构等行(xíng)业客(kè)户提供全(quán)技术栈(zhàn)、全产(chǎn)品线解决方(fāng)案(àn)，同时与政府(fǔ)机关、互(hù)联网公司合(hé)作开展包括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内，金证股(gǔ)份实(shí)现营业(yè)收(shōu)入12.64亿(yì)元，较(jiào)上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公(gōng)司(sī)股(gǔ)东的(de)净利润-5847.16万(wàn)元。报告(gào)期内，金证股(gǔ)份证券经纪业务软件收入较上(shàng)年同期(qī)略有(yǒu)增长，资(zī)管(guǎn)机构(gòu)软件收入基本持平。报告期内，数字经济业务因验收(shōu)的(de)大型(xíng)政务项目成本增幅大(dà)于收入增(zēng)幅(fú)，导致业务(wù)毛(máo)利率(lǜ)及利润下降。报告期(qī)内公司(sī)确认(rèn)投(tóu)资收益-1748万元，较上年同期(qī)减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截(jié)至2023年3月(yuè)底比玉皇大帝还大的是谁，比玉皇大帝还厉害的是谁，金(jīn)证(zhèng)股份总(zǒng)资产64.27亿元(yuán)，净(jìng)资(zī)产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示(shì)，报告期内，公(gōng)司实现营业(yè)收入64.78亿(yì)元，同(tóng)比下(xià)降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司(sī)股东(dōng)的净(jìng)利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来(lái)看，金融行(xíng)业业(yè)务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份实(shí)现营业收入(rù)23.25亿(yì)元，同(tóng)比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融(róng)行(xíng)业的增(zēng)长主要得益于两方面的(de比玉皇大帝还大的是谁，比玉皇大帝还厉害的是谁)因素：一(yī)是公(gōng)司在(zài)证券市场行业占有率基(jī)础稳定，核心产(chǎn)品需求(qiú)刚(gāng)性，公司加快(kuài)产品新(xīn)一(yī)代产品布局、积极推进(jìn)项目上(shàng)线(xiàn)验(yàn)收。二是在资管领域加强了资(zī)管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个核心产品和技术上形成领先(xiān)优(yōu)势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行(xíng)业业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)收(shōu)入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务(wù)、IT设备分(fēn)销业务及科技园(yuán)租赁业务(wù)。金证股份解释称，非金融(róng)行业的收(shōu)入下降，主要由(yóu)于(yú)公司(sī)在数字经济(jì)业务上(shàng)，不同程度受到需(xū)求(qiú)端的影响，项目(mù)跟(gēn)进、工程实施、验收(shōu)结算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率(lǜ)方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增(zēng)加1.97个百(bǎi)分点。其(qí)中，金(jīn)融行业业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点；非金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上(shàng)，公开资料显示(shì)，2019—2021年(nián)，文华财经营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万元(yuán)；归属于母公(gōng)司(sī)股东的(de)净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看出，无(wú)论(lùn)从资产规模和盈利能力(lì)来看，金证股份(fèn)均远(yuǎn)高于文华财经，但(dàn)文华(huá)财经(jīng)的毛(máo)利(lì)率显著高(gāo)于(yú)金证股份(fèn)，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次(cì)交易得以顺利实施(shī)，对于金证股(gǔ)份而言，文(wén)华财经的优质资产注入后，其盈利能力(lì)将(jiāng)进一步提升；对于文华财经而言，多年(nián)谋求上市(shì)无果后，可以实现“曲线上(shàng)市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告中，金证股份并未披(pī)露具体的交易细节(jié)，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主(zhǔ)要交易对方(fāng)就本(běn)次交(jiāo)易签署了《意向协(xié)议(yì)书》，公司拟(nǐ)向主要(yào)交易对(duì)方发行股(gǔ)份及支付现金的(de)方式购(gòu)买其持(chí)有的文华(huá)财(cái)经(jīng)90.97％的(de)股权。上述《意(yì)向协议(yì)书》仅为交易(yì)各方关于本(běn)次交易的初步合作意向，交(jiāo)易各方在本次交易中的具体权利义(yì)务(wù)以(yǐ)及(jí)各项安排(pái)以交易各方最(zuì)终签署的正(zhèng)式交易协议为准。

　　金证股份还进行(xíng)了风险提示(shì)：截至目前，本(běn)次(cì)交易仍处(chù)于(yú)筹(chóu)划阶段，交易双方(fāng)尚未签署正式的交易(yì)协议(yì)，本次(cì)交易尚需履行必要(yào)的内部决策程(chéng)序，并经有权监管机构批准后(hòu)方可正式实施，本次交(jiāo)易最终(zhōng)能否(fǒu)实施(shī)尚(shàng)存在较大不确(què)定性(xìng)。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后(hòu)，今年以(yǐ)来，金证股份(fèn)股价步(bù)入(rù)上升通道。截(jié)至(zhì)5月9日收盘，金证股份股价报(bào)18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市(shì)值(zhí)178亿元。

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