5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公告，在期(qī)货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股份正在(zài)筹划发行股(gǔ)份及支付现金购买上海文华(huá)财经资讯股份有(yǒu)限公(gōng)司(sī)（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项(xiàng)，同(tóng)时募集配套资金。公(gōng)司(sī)股票将(jiāng)于2023年(nián)5月10日（星期三(sān)）开市起开始(shǐ)停(tíng)牌，预计停牌时(shí)间不(bù)超过10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲击(jī)IPO无(wú)果

　　文华财经系(xì)头部(bù)期(qī)货(huò)软件商(shāng)。公开(kāi)资料显示，截至2021年年(nián)末，文华财经与国内139家期货公(gōng)司合作，占国内(nèi)期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经(jīng)PC端交易软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移动端随(suí)身行软件(jiàn)的(de)月活跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次冲(chōng)击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未能叩(kòu)开资本市(shì)场大门(mén)。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之(zhī)旅要追(zhuī)溯(sù)到2015年(nián)，当年(nián)11月，文(wén)华财经首次(cì)报(bào)送创业板IPO申请资料。不过，在经历(lì)两(liǎng)年多的漫长等待(dài)后(hòu)，2018年(nián)4月(yuè)，深交所决定(dìng)终止审查，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交招股书，拟冲刺(cì)创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请(qǐng)撤回(huí)发(fā)行上市(shì)申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在(zài)创(chuàng)业板上(shàng)市的审核。文华财经(jīng)第(dì)二次IPO也(yě)无果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金证(zhèng)股份(fèn)昨晚发(fā)布的公(gōng)告显示，本次(cì)交易事(shì)项尚处(chù)于筹划(huà)阶段，公司目前(qián)正(zhèng)与交易意向(xiàng)方接(jiē)洽，初步确定的交(jiāo)易对方(fāng)包括尚(shàng)守哲、大(dà)连(lián)经一卓远(yuǎn)管理咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称大(dà)连经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产(chǎn)业投(tóu)资合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下(xià)称苏州中新(xīn)）、上海经一投(tóu)资(zī)管理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下称上海经一(yī)）、上海兴(xīng)富创业投资管理中(zhōng)心（有限(xiàn)合伙）（下称兴(xīng)富创投(tóu)）、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方合(hé)计持(chí)有(yǒu)标(biāo)的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示(shì)，根(gēn)据《上市(shì)公司重(zhòn书名号之间有没有标点符号，书名号之间有标点符号么g)大资产(chǎn)重组管(guǎn)理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交易所股票(piào)上市规则（2023年(nián)2月(yuè)修订(dìng)）》等(děng)相关规定，本次交(jiāo)易前，交易(yì)对方与(yǔ)公司不(bù)存在关联关(guān)系。本次交易(yì)完(wán)成后，交易对方(fāng)尚守(shǒu)哲持有公司的股份比例(lì)预计(jì)将超过5％，本次交易预(yù)计将(jiāng)构成(chéng)关联(lián)交易。本(běn)次交(jiāo)易(yì)前(qián)，公司(sī)无控股股(gǔ)东、实(shí)际控制人(rén)；本次交易(yì)完成(chéng)后，公司第一大股东不会发(fā)生变化(huà)，且(qiě)不(bù)存在实(shí)际支(zhī)配公司股份(fèn)表决权超过30％的股东，公司仍(réng)将(jiāng)无控(kòng)股股东、实(shí)际控制人(rén)，预计不构成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华(huá)财经(jīng)注册资本4000万元，实际控(kòng)制人为该公司董事长(zhǎng)兼(jiān)总经(jīng)理尚守哲。根据文华(huá)财经(jīng)此前披(pī)露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文(wén)华(huá)财(cái)经的直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经(jīng)一(yī)和(hé)上海(hǎi)经一(yī)分别控制文华财(cái)经9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合计控(kòng)制78.303％的(de)股份。

　　其(qí)他交(jiāo)易(yì)对方(fāng)中，苏州中新、兴(xīng)富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对文(wén)华(huá)财经的持股比例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利(lì)能力有望(wàng)提升(shēng)

　　作(zuò)为金融(róng)科(kē)技全领域服务商(shāng)，金(jīn)证股份为证券、基金(jīn)、银行、期货、信托(tuō)、交易所(suǒ)、监管机构等(děng)行业(yè)客户提(tí)供(gōng)全技术栈、全产品线解决方案，同时与政府机(jī)关、互联网公司合(hé)作(zuò)开展包括智慧城市在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报(bào)告期(qī)内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股(gǔ)份证券经纪业务软件收入较上年同期略(lüè书名号之间有没有标点符号，书名号之间有标点符号么)有增长，资管机构软件收入基本持平。报(bào)告期内，数字经济业务因验(yàn)收的大型政务项目成本增幅大于收入增(zēng)幅，导(dǎo)致业务毛利率及利润下(xià)降。报告期(qī)内公司确认投资(zī)收益-1748万(wàn)元，较上年(nián)同期(qī)减少2035万元(yuán)，主要是(shì)联营企(qǐ)业投资收益(yì)减少所致(zhì)。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金(jīn)证股(gǔ)份2022年年报(bào)显示，报告期内，公司实现营业收入(rù)64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实(shí)现归属于上市公司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行(xíng)业业务(wù)方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融行(xíng)业的增(zēng)长主要得益于两方面的因(yīn)素：一(yī)是(shì)公司(sī)在(zài)证(zhèng)券(quàn)市场行业占有(yǒu)率基础稳(wěn)定，核(hé)心产品需求刚性(xìng)，公司加快产品新一代(dài)产品(pǐn)布(bù)局(jú)、积极推进项目上线验收。二是在资管领域加强了资(zī)管IT业务发展力(lì)度，在多个核心产品(pǐn)和技术上形成领先(xiān)优(yōu)势，开始进入收获(huò)期(qī)。

　　非金(jīn)融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字(zì)经济业务、IT设备分销业务及(jí)科技园租(zū)赁业(yè)务。金(jīn)证(zhèng)股份解释(shì)称，非金融(róng)行(xíng)业的收入(rù)下降，主要由于公司在(zài)数(shù)字(zì)经济业务上(shàng)，不同程(chéng)度受到需求端(duān)的影响，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份综合(hé)毛(máo)利率为22.32％，较(jiào)上年(nián)增加1.97个(gè)百(bǎi)分点。其中，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点；非(fēi)金融科技业务毛(máo)利(lì)率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公(gōng)开(kāi)资料(liào)显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母(mǔ)公(gōng)司股东的净利润分(fēn)别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底(dǐ)，文华(huá)财(cái)经总资产为31708.21万元(yuán)，所有者(zhě)权益(yì)为19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从(cóng)资产(chǎn)规模和盈利能(néng)力来看，金证股份均远高(gāo)于文华财(cái)经，但文(wén)华财经的毛利率显著(zhù)高于金证股份(fèn)，无(wú)疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业(yè)内人士认为，如果本次交(jiāo)易得(dé)以顺利实施，对于金(jīn)证股份而言(yán)，文华财(cái)经的优(yōu)质资产注(zhù)入后，其(qí)盈(yíng)利能(néng)力将进一(yī)步提升；对(duì)于文华财(cái)经而言，多年谋求上(shàng)市无(wú)果后，可(kě)以(yǐ)实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证股份(fèn)并未披露具体(tǐ)的交易(yì)细(xì)节，例如交易对价(jià)等。书名号之间有没有标点符号，书名号之间有标点符号么公(gōng)告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要(yào)交易对方就本次交易签署了《意(yì)向协(xié)议书(shū)》，公司拟向主要交易对方发行股份及支付现金的(de)方(fāng)式购(gòu)买其持(chí)有的(de)文华(huá)财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协(xié)议书(shū)》仅为交(jiāo)易各方关于(yú)本次交易(yì)的初步合作意(yì)向，交易各方在本次交易中的具体权利义务以及(jí)各项(xiàng)安排(pái)以交易各方最终签署的正式(shì)交(jiāo)易协(xié)议为准。

　　金证股份还进(jìn)行了风险提示：截至(zhì)目前，本次交易仍处于筹划阶(jiē)段(duàn)，交易双方尚未签署正式的交易(yì)协议，本次(cì)交易尚需履(lǚ)行必要(yào)的内部(bù)决策程序(xù)，并经有权监管机构批(pī)准后方(fāng)可正(zhèng)式实施(shī)，本次交易最终能否实施(shī)尚(shàng)存(cún)在(zài)较大(dà)不确定(dìng)性。

　　股价表现(xiàn)上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年(nián)的(de)下跌之后，今年以来，金(jīn)证股份股价(jià)步入上升通道。截(jié)至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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