5月9日晚间，A股上市公司(sī)金(jīn)证股份发(fā)布的一(yī)则公告，在(zài)期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示(shì)，金证股份正在筹划发行股份(fèn)及支付现金购(gòu)买上海文华财经资讯股份有限公司（下称(chēng)文华(huá)财(cái)经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套资金。公(gōng)司(sī)股(gǔ)票将于(yú)2023年(nián)5月10日(rì)（星期三(sān)）开市起(qǐ)开始停牌，预计停牌时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经(jīng)两次(cì)冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部(bù)期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货(huò)公(gōng)司合作，占国内期货公司总数的(de)92.67％。截至(zhì)2021年12月，文(wén)华财经PC端交易软件(jiàn)的月活(huó)跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软(ruǎn)件的(de)月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文华(huá)财经(jīng)的第一(yī)次(cì)IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首(shǒu)次报送创业板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历(lì)两年多的漫长等待后(hòu)聚丙烯和聚乙烯有什么区别，二聚环戊二烯，2018年(nián)4月(yuè)，深交所(suǒ)决定终止(zhǐ)审查，文华财(cái)经此次(cì)创(chuàng)业板IPO闯(chuǎng)关失败(bài)。

　　2021年6月，文(wén)华(huá)财经再次(cì)递交招股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回(huí)发行上市申请文件，深交所决定(dìng)终止对(duì)其首次公开发行股(gǔ)票并在(zài)创业板上市的审核。文华财经第(dì)二次(cì)IPO也无果而终(zhōng)。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公(gōng)告显示，本次交易事(shì)项尚处于筹划阶段，公司目(mù)前正与交易意向方(fāng)接(jiē)洽(qià)，初步(bù)确定的交易对方(fāng)包括尚(shàng)守哲(zhé)、大连经一卓远管理(lǐ)咨(zī)询(xún)合伙(huǒ)企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏州(zhōu)中新兴(xīng)富新兴(xīng)产业(yè)投资(zī)合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经(jīng)一(yī)投资管理合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称兴富(fù)创(chuàng)投）、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜，前述(shù)交易对方合计持有(yǒu)标的(de)公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公(gōng)司重大资(zī)产重(zhòng)组管理办法(fǎ)（2023修订(dìng)）》和(hé)《上海证券交易所股票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易(yì)前(qián)，交易对(duì)方与公(gōng)司不存在(zài)关联关(guān)系(xì)。本次交易完成后(hòu)，交易对方尚守哲持有公(gōng)司的股份比例预计将超(chāo)过(guò)5％，本次(cì)交易预(yù)计将构成关联(lián)交易。本(běn)次交易前(qián)，公司无控股股东(dōng)、实(shí)际控制人；本(běn)次交易(yì)完成后，公司第(dì)一(yī)大股东不会发生变化，且不存在实际支配公(gōng)司股份表决权超过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股(gǔ)股东、实际控制(zhì)人，预计不构(gòu)成(chéng)公(gōng)司重大资产重组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元(yuán)，实际(jì)控(kòng)制人为该公司董(dǒng)事长兼总经理尚守哲。根据文华财(cái)经此前(qián)披露的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守哲对文(wén)华财经的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上(shàng)海经(jīng)一分别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易(yì)对方中，苏州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及(jí)杨孝(xiào)胜(shèng)对文(wén)华财经(jīng)的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提(tí)升(shēng)

　　作(zuò)为金融科技全领域服务商，金证股份为证券、基(jī)金、银行、期货、信(xìn)托(tuō)、交(jiāo)易所、监(jiān)管机构等(děng)行业(yè)客户提供全技术(shù)栈、全(quán)产品线解决方案，同时与政府机关、互联(lián)网公司合作开展包括智慧城市在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年一(yī)季报显示，报(bào)告期(qī)内，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年(nián)同(tóng)期增长2.84％；实现归(guī)属(shǔ)于上市公司股(gǔ)东的净利(lì)润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期内，金证股份证券(quàn)经纪业(yè)务软件收入较上年同期略有增(zēng)长(zhǎng)，资(zī)管机(jī)构软件收(shōu)入(rù)基(jī)本持平。报告期内(nèi)，数字经济业务因验收的(de)大(dà)型政务项目(mù)成本增幅(fú)大(dà)于收(shōu)入增幅，导致(zhì)业务毛利(lì)率及利润下降。报(bào)告期内公司确认投(tóu)资收益-1748万元，较上年同(tóng)期(qī)减少2035万元，主要是联营企业(yè)投(tóu)资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份2022年年报显示(shì)，报告期内(nèi)，公(gōng)司实现营业收入(rù)64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市公司股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业(yè)务(wù)方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金融行业(yè)的增长(zhǎng)主要(yào)得益于两方(fāng)面的因素：一是(shì)公司在证券市(shì)场(chǎng)行业占(zhàn)有率(lǜ)基础稳定，核(hé)心产品需求刚性，公司加快产品新一代产(chǎn)品布局、积极(jí)推进项目上(shàng)线验收。二是在资管领域加强了资管IT业务(wù)发展力度，在多个核心产品和技(jì)术上形成领先优(yōu)势，开始进入收(shōu)获期。

　　非(fēi)金(jīn)融行业业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字(zì)经济(jì)业务、IT设备分销业(yè)务(wù)及科技园租赁业务。金证(zhèng)股份解释称，非金融(róng)行业的收入下降，主要(yào)由于公司在数字经(jīng)济业务(wù)上，不同程度(dù)受到需求端的影响，项目跟进、工程(chéng)实施(shī)、验收结(jié)算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综(zōng)合(hé)毛利(lì)率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融(róng)行业业(yè)务(wù)毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛(máo)利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标(biāo)的(de)业绩表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收(shōu)入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万(wàn)元(yuán)；归属(shǔ)于母公司股东(dōng)的净利润(rùn)分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营(yíng)业(yè)毛(máo)利(lì)分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年聚丙烯和聚乙烯有什么区别，二聚环戊二烯(nián)底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有(yǒu)者权(quán)益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规(guī)模和盈(yíng)利(lì)能力(聚丙烯和聚乙烯有什么区别，二聚环戊二烯lì)来看，金(jīn)证(zhèng)股份均远高于(yú)文华财(cái)经(jīng)，但文华财经的毛利率显(xiǎn)著高于金(jīn)证股份，无疑是一(yī)块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果本次(cì)交易得以顺利实施，对(duì)于金(jīn)证(zhèng)股份而言，文华财(cái)经的优质资(zī)产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华(huá)财经而言，多(duō)年谋(móu)求上市无果后(hòu)，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发(fā)布的公告中，金证股(gǔ)份并(bìng)未披露具体的(de)交易(yì)细节，例(lì)如交(jiāo)易对价(jià)等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金(jīn)证股(gǔ)份与主要交易对(duì)方就本(běn)次交(jiāo)易签署了(le)《意向协议书(shū)》，公司拟向主要(yào)交易对方发行股份及(jí)支付(fù)现(xiàn)金的方式购买其持(chí)有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书(shū)》仅为交易各方关于本次交易的初步合作意向，交易各(gè)方在本次交易(yì)中的具(jù)体权利义务以及各项安排以交易各方最(zuì)终签署的正(zhèng)式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签署正式的(de)交易协(xié)议，本(běn)次(cì)交易尚(shàng)需履行必要的内(nèi)部(bù)决策(cè)程序，并(bìng)经有权监(jiān)管机构批准后方可正式实施(shī)，本次交(jiāo)易最终能否实施尚存在较(jiào)大不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金证(zhèng)股份股价步入(rù)上(shàng)升通道。截至5月9日(rì)收盘，金证股份股价报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内(nèi)涨幅高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿(yì)元。

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