5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金(jīn)证股份(fèn)发布的一(yī)则公告，在期(qī)货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在筹划发(fā)行股份(fèn)及支(zhī)付现金购(gòu)买上海文(wén)华财经资讯(xùn)股份(fèn)有限(xiàn)公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌时间不超过(guò)10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部期货软件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年末，文华(huá)财(cái)经与国内139家期货公司(sī)合作，占国(guó)内期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软件(jiàn)的月活跃用户(hù)数抓一只啄木鸟犯法吗，杀死一只啄木鸟判几年（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行(xíng)软件的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次(cì)冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门(mén)。

　　文华财(cái)经的(de)第一(yī)次IPO之(zhī)旅(lǚ)要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财经首次报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查抓一只啄木鸟犯法吗，杀死一只啄木鸟判几年(chá)，文华财经此次创(chuàng)业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交招股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文华财经(jīng)申请撤回发行(xíng)上市申请文(wén)件(jiàn)，深交所决定(dìng)终止对其(qí)首次公开发行股(gǔ)票并在创业板上市的审核。文华(huá)财(cái)经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的公告显示，本次交(jiāo)易事项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司目前正与交(jiāo)易(yì)意向方接洽，初步确定的交易对(duì)方包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询(xún)合伙企业（有限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产业投资(zī)合(hé)伙企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称苏州(zhōu)中新）、上(shàng)海经(jīng)一投资管理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称上海经一）、上海(hǎi)兴(xīng)富创业投资管理中心（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易对方合计(jì)持(chí)有标的公司(sī)90.97％的股(gǔ)权。

　　金(jīn)证股份表示(shì)，根据《上市公司重(zhòng)大资(zī)产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关(guān)规定，本次交易前，交(jiāo)易(yì)对方与(yǔ)公司不存在关联关(guān)系。本(běn)次交易(yì)完成后，交易(yì)对方尚(shàng)守哲持(chí)有公司的(de)股(gǔ)份(fèn)比例预计将超过5％，本次交易预(yù)计将构成关(guān)联交易。本次交(jiāo)易(yì)前，公司无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制人；本次交易完(wán)成后，公(gōng)司(sī)第(dì)一大(dà)股东不会发生变(biàn)化，且(qiě)不存在实际(jì)支配(pèi)公(gōng)司股份表决权超过30％的股东(dōng)，公司仍将(jiāng)无控股股东、实(shí)际控制(zhì)人(rén)，预计不构成公司重大(dà)资(zī)产重组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元，实际控(kòng)制人为该公司董事长(zhǎng)兼总经(jīng)理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此前披(pī)露的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚(shàng)守哲对文华(huá)财(cái)经的直(zhí)接持股(gǔ)比(bǐ)例为64.353％，此(cǐ)外，还通(tōng)过大连经一和上海经一分别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜对文华财经的持股比例(lì)分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份(fèn)盈利能力有望提(tí)升

　　作为(wèi)金融科技全领域(yù)服务(wù)商，金证股份为(wèi)证券、基金、银(yín)行(xíng)、期(qī)货、信托、交易所、监管机构等行业(yè)客户(hù)提供全技(jì)术栈、全产品线解(jiě)决方(fāng)案，同(tóng)时与政(zhèng)府机关、互联网(wǎng)公司合作开展包括智(zhì)慧城(chéng)市在内的(de)数字经济业(yè)务。

　　2023年一(yī)季报显示(shì)，报告(gào)期内，金证股份实(shí)现(xiàn)营业(yè)收入(rù)12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实(shí)现归属于(yú)上市公司股东的(de)净利润-5847.16万元。报(bào)告(gào)期内，金证(zhèng)股份证券(quàn)经纪业(yè)务软件收入较上年同期略有增长，资管机构软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内，数字经济业(yè)务因(yīn)验收的大型政务项目成本增(zēng)幅(fú)大于收入增幅，导致业务毛利率及利润下降。报告期内公司确(què)认投资收益-1748万元，较上(shàng)年同期减少2035万元，主要是联营企(qǐ)业(yè)投(tóu)资收(shōu)益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份(fèn)总(zǒng)资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报(bào)显示，报告期内，公司实现营业收入(rù)64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实(shí)现归(guī)属(shǔ)于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份实(shí)现营业收入(rù)23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金(jīn)融行业的增长主要得益于两方面的因素(sù)：一是公司在证(zhèng)券市(shì)场行业占有率基础稳(wěn)定，核心(xīn)产(chǎn)品(pǐn)需求刚性，公司(sī)加快产品新(xīn)一代产品布局、积(jī)极推进项(xiàng)目上线验收(shōu)。二(èr)是(shì)在资管领域加强(qiáng)了资管(guǎn)IT业务发展力度(dù)，在(zài)多个核心产品和技术(shù)上(shàng)形成(chéng)领先优势，开始进(jìn)入(rù)收(shōu)获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主要包括数(shù)字经济业务、IT设备分(fēn)销业务及(j抓一只啄木鸟犯法吗，杀死一只啄木鸟判几年í)科技园(yuán)租赁业务。金证股份解释称，非(fēi)金(jīn)融行业的(de)收入(rù)下(xià)降，主要由于公司在数字(zì)经(jīng)济业务上，不同程度受到(dào)需求端(duān)的影响，项目跟进(jìn)、工(gōng)程实施、验收结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)综合毛利率为(wèi)22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其中，金融行(xíng)业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点；非金融(róng)科技业务毛(máo)利(lì)率6.53％，较上年(nián)下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元(yuán)和(hé)23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别(bié)为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业毛(máo)利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综(zōng)合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无(wú)论(lùn)从资(zī)产规模和盈(yíng)利能力(lì)来看，金证(zhèng)股份均远(yuǎn)高于(yú)文华财经，但(dàn)文(wén)华财(cái)经的毛利(lì)率显著高(gāo)于金证股份，无疑(yí)是一块优质资(zī)产。

　　有业内人士认为，如果(guǒ)本次交(jiāo)易(yì)得以顺利实(shí)施，对于金(jīn)证股份而(ér)言，文(wén)华财经(jīng)的优质(zhì)资产注入后，其(qí)盈利能力将进一步提升；对于文华财(cái)经而言，多年谋求上市无果(guǒ)后，可以实(shí)现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注(zhù)意的是，在(zài)昨(zuó)晚发布的(de)公告中，金证股(gǔ)份并未披露具体(tǐ)的(de)交易细节，例(lì)如交易对价等。公(gōng)告(gào)显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主要交(jiāo)易对方就本次交易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主要(yào)交易对(duì)方发(fā)行(xíng)股(gǔ)份及(jí)支付现金的(de)方式购(gòu)买(mǎi)其持有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各(gè)方关于本次交易的初步合作意向，交(jiāo)易各(gè)方在(zài)本次交易中(zhōng)的具体权(quán)利义务(wù)以(yǐ)及各(gè)项安排以交易(yì)各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)还(hái)进(jìn)行了风险(xiǎn)提示：截至目前，本次交易仍处(chù)于筹划(huà)阶段，交易双方尚未签署正式的交易协(xié)议，本(běn)次交易尚需履行必要的内部(bù)决策程(chéng)序，并经有权(quán)监(jiān)管机构批准(zhǔn)后方可正式实施，本次交易(yì)最(zuì)终能否实施尚(shàng)存(cún)在(zài)较大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上(shàng)，经历了(le)2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今年以来，金证股份股价步(bù)入(rù)上升(shēng)通道。截(jié)至5月9日(rì)收盘，金证股(gǔ)份股(gǔ)价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值(zhí)178亿元。

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