5月9日晚间，A股上市公司金(jīn)证股(gǔ)份发布(bù)的一则公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股(gǔ)亲爱的让你㖭我下黑份正在筹划发行股(gǔ)份及支(zhī)付(fù)现(xiàn)金(jīn)购买上(shàng)海(hǎi)文华(huá)财经资讯股份(fèn)有限(xiàn)公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套资金。公(gōng)司(sī)股票将于2023年5月(yuè)10日（星期(qī)三）开市起开始停牌，预计停(tíng)牌(pái)时间不(bù)超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开(kāi)资料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华(huá)财经与国内139家期货(huò)公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月(yuè)活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财(cái)经(jīng)曾(céng)两次冲(chōng)击A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能叩开资本市场大(dà)门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之(zhī)旅要追(zhuī)溯到(dào)2015年(nián)，当年(nián)11月，文华财经首(shǒu)次报送创(chuàng)业(yè)板(bǎn)IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审查(chá)，文(wén)华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递交招(zhāo)股书，拟(nǐ)冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤(chè)回发行上市申请(qǐng)文件，深(shēn)交所(suǒ)决定终止对其(qí)首次公(gōng)开(kāi)发(fā)行股票并在创业板上市的审核。文华财经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚(wǎn)发布的公告(gào)显示，本次交易事(shì)项尚处(chù)于筹划阶段，公(gōng)司目前正与交易意(yì)向方接洽，初(chū)步(bù)确定的交易对方包括(kuò)尚守哲、大连经(jīng)一(yī)卓远管理咨询合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业投资(zī)合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏(sū)州(zhōu)中新）、上海经(jīng)一投(tóu)资管理(lǐ)合(hé)伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴(xīng)富创业投(tóu)资管理中心(xīn)（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜，前述交易对方合计持有(yǒu)标的公司90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金(jīn)证股份表(biǎo)示(shì)，根(gēn)据《上市公司重大(dà)资产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海证(zhèng)券交易所(suǒ)股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易前(qián)，交易对方与公司不存在(zài)关联关系(xì)。本(běn)次交易(yì)完(wán)成后，交易对(duì)方尚(shàng)守哲持有公司的股(gǔ)份比例预计将超(chāo)过5％，本次交易预计将(jiāng)构成(chéng)关(guān)联交易(yì)。本次(cì)交(jiāo)易(yì)前(qián)，公司无(wú)控股股东、实际控制人(rén)；本(běn)次交易完成后，公司第一大股(gǔ)东不会发生(shēng)变(biàn)化，且不存在实际支配公司股份表决权超(chāo)过30％的股东(dōng)，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计不构成公(gōng)司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万(wàn)元，实际控制人为该公司董事(shì)长兼(jiān)总经理尚守哲。根据文华(huá)财经此前披露(lù)的招股书，截至2021年(nián)年底(dǐ)，尚守哲对文华(huá)财经的直(zhí)接持股比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连经一(yī)和上海(hǎi)经一分别控制文华(huá)财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方(fāng)中，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华财经的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利(lì)能(néng)力有望提升

　　作(zuò)为金融(róng)科技(jì)全领域(yù)服务商，金证(zhèng)股份为证(zhèng)券、基金、银(yín)行、期货、信托、交易所、监管机构(gòu)等行(xíng)业(yè)客(kè)户提供全技术栈、全产品(pǐn)线(xiàn)解决(jué)方案，同(tóng)时与政府机关(guān)、互联(lián)网(wǎng)公司合作开展(zhǎn)包括智(zhì)慧城市在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内，金(jīn)证股份实现营业收(shōu)入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归(guī)属(shǔ)于上(shàng)市公司(sī)股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证(zhèng)券经纪(jì)业务(wù)软件收入较上年同期略有增长，资管机构软件收入基(jī)本持平。报告期内，数字经济业务因验(yàn)收的大型政务项(xiàng)目成本增幅大于收(shōu)入增(zēng)幅(fú)，导(dǎo)致业(yè)务毛利率及利润下降。报告期内公司确认投资(zī)收益(yì)-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万元(yuán)，主要是联营企业投资(zī)收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份总资(zī)产(chǎn)64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份2022年年报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，公司实(shí)现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的(de)净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿(yì)元(yuán)，同(tóng)比增长7.25％。金证股份(fèn)认(rèn)为，公司金融行业的增长主要得益于(yú)两(liǎng)方面的(de)因素：一是公(gōng)司在证(zhèng)券(quàn)市场行业占有率基础稳定，核心(xīn)产品需(xū)求刚性，公司加快产品新一(yī)代产(chǎn)品布局、积极推进项(xiàng)目上线(xiàn)验收。二(èr)是在资(zī)管领域加(jiā)强了资管IT业务发展力(lì)度，在(zài)多个核心产品和技术上形成领先(xiān)优势，开始进入(rù)收(shōu)获(huò)期。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包(bāo)括数字(zì)经济业务、IT设备分销(xiāo)业务及科技(jì)园租赁业务(wù)。金证股份解释(shì)称，非金融行业的收(shōu)入下降，主要由于公(gōng)司在数字(zì)经济业务上(shàng)，不(bù)同程度受到需求端的(de)影响，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结算(suàn)审计等(děng)存在(zài)滞(zhì)后。

　　毛(máo)利(lì)率方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个(gè)百分点。其(qí)中，金融行(xíng)业业(yè)务毛利率50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的(de)业绩表现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收(shōu)入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司(sī)股东的(de)净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业毛利分(fēn)别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合(hé)毛利率(lǜ)分别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财(cái)经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为(wèi)19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产规模(mó)和盈利能力来看，金证股份(fèn)均远高(gāo)于文华财经，但文华财经的毛(máo)利率显著高于金证股(gǔ)份，无疑(yí)是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内(nèi)人士(shì)认为，如果本(běn)次交易得以(yǐ)顺利实施，对于金证(zhèng)股份而言，文华财经的(de)优质资产(chǎn)注入(rù)后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财经(jīng)而言(yán)，多年谋求上市无果后(hòu)，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值(zhí)得注意(yì)的是(shì)，在昨晚发布的公告中，金证(zhèng)股份(fèn)并未披露具体的交易细(xì)节，例如交(jiāo)易(yì)对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日(rì)，金证(zhèng)股份(fèn)与主要交(jiāo)易对方就(jiù)本次交易签署了《意向协议书》，公司(sī)拟向主要(yào)交易对方发(fā)行股份(fèn)及(jí)支付现(xiàn)金的(de)方式购买其持有(yǒu)的文华亲爱的让你㖭我下黑财(cái)经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅为(wèi)交易各方关于本次(cì)交易(yì)的初步合作意向(xiàng)，交易(yì)各(gè)方在本(běn)次交易中的具体权利义务以(yǐ)及各项安排以交易各(gè)方最终(zhōng)签署的正式(shì)交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提示：截至目(mù)前，本次(cì)交易仍(réng)处(chù)于筹划阶段，交易双方尚(shàng)未(wèi)签署正式的交易协议，本次(cì)交(jiāo)易尚(shàng)需(xū)履(lǚ)行必(bì)要的内部决策程序，并经(jīng)有权(quán)监管机构批准(zhǔn)后方可正式实施，本次交易(yì)最终能否实施尚存在较大不确定(dìng)性(xìng)。

　　股价表现(xiàn)上，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证股份(fèn)股(gǔ)价步入上升通道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份(fèn)股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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