私募基金运作即将迎来更全(quán)面的新一(yī)轮监管。

　　4月28日，中国证券投资基金业协会（下称中基协(xié)）就起草的《私募证券投资基(jī)金运作(zuò)指引》（下称(chēng)《运(yùn)作指引》）向社会公开征求意见。

　　自2013年(nián)6月证券投资基金(jīn)法将(jiāng)私募证券投资基金纳入统一规范，中基(jī)协实施登记备(bèi)案以来，我国私募证券投资(zī)基(jī)金行业(yè)发展迅速，规模不断增加。截至2022年年(nián)末，中基协(xié)已(yǐ)登记(jì)私募证券(quàn)投资基金管理(lǐ)人9000余家，存续私募(mù)证券投资基金9.3万只，规模5.6万(wàn)亿元。私募证券(quàn)投资基金(jīn)交易策略逐(zhú)步多元化，交易活跃，投资(zī)资产覆盖(gài)股票、基金(jīn)、债券和场内外(wài)衍(yǎn)生品，已经成(chéng)为资本市场重要的(de)机构投资者之一(yī)。中基(jī)协结合私募证券投资基金(jīn)行业实践，坚持(chí)规(guī)范发展和问(wèn)题导向，起草形成(chéng)《运作指(zhǐ)引(yǐn)》，明确底线(xiàn)要求，针对重点问(wèn)题予以规范，完(wán)善私募证券投(tóu)资基金运作规则体系。

　　本(běn)次征求意见的《运作指(zhǐ)引》共(gòng)计三(sān)十二条，对私募证券投资基金募集(jí)、投资(zī)、运作管理等环节提出(chū)了(le)规范要求。具体来看(kàn)：

　　募集要求方面，在募集及存续门(mén)槛(kǎn)要求上，明确私募证券(quàn)投(tóu)资基金初始募集及存续(xù)规(guī)模不得低(dī)于1000万元。

　　今年2月，中(zhōng)基协发布了修订后(hòu)的《私募投(tóu)资基金登记(jì)备案(àn)办法》（下称《备案办法》）及配套指引，进一(yī)步明确了私(sī)募登记备案标准，其中就提出私募证券(quàn)基金初始实(shí)缴募集资金规模不(bù)低于1000万元人民(mín)币(bì)。此次《运作指(zhǐ)引(yǐn)》的相关要求与《备案办法》衔接。

　　但引(yǐn)发市场热议(yì)的(de)是，基金合同中应当明确约定，除(chú)市场波(bō)动导(dǎo)致(zhì)净值变化外，连(lián)续60个交(jiāo)易日出现基金资产净值低于1000万元人民币的，该私募证券(quàn)投资基金进入(rù)清算流程。

　　有行业人士认为，《运作指引》在衔接《备(bèi)案(àn)办(bàn)法》募(mù)集规模(mó)的基础上，增加了存(cún)续要求，这可以有效避(bì)免《备案办法》出台后(hòu)，通过募(mù)集(jí)资(zī)金后(hòu)再赎(shú)回的方(fāng)式备(bèi)案(àn)的“壳基金”。此外，这也体(tǐ)现行业(yè)的“扶强(qiáng)除劣”趋势，中小(xiǎo)规模的私(sī)募生(shēng)存(cún)难度越来越大(dà)。

　　申赎管理(lǐ)上，为(wèi)加强流(liú)动性风险管理，《运作(zuò)指引》要求私募证券投(tóu)资基(jī)金(jīn)开放申赎(shú)频率不得高于(yú)每月一次。为引导(dǎo)投资者理性投资、长(zhǎng)期投资，《运作指引》明确基(jī)金合同应当约(yuē)定(dìng)投资(zī)者(zhě)不(bù)少于6个月的份(fèn)额(é)锁定期安排。

　　投资要求(qiú)方面，在组合投(tóu)资要求上，为引导私募(mù)证券投(tóu)资基金管理(lǐ)人提升专业投资能力，组(zǔ)合投资(zī)、分散风险(xiǎn)，要求私募(mù)证(zhèng)券(quàn)投资(zī)基金采取资(zī)产组(zǔ)合的方式(shì)进行投(tóu)资。单只私募证(zhèng)券投资基金投资于同一资产的资金(jīn)，不(bù)得(dé)超过该(gāi)基金(jīn)净资产的25％；同一私募基金(jīn)管理人管理(lǐ)的全部私募证券投资基金投资(zī)于(yú)同(tóng)一资产的资金，不得超过(guò)该(gāi)资产(chǎn)的25％。银行(xíng)活期存款、国债、中(zhōng)央银行票据、政策(cè)性金融债、地方政府债券、公(gōng)开募集基金等中国证(zhèng)监会、协会认可的投资品种除外。

　　《运作指引》还明(míng)确(què)禁止多层嵌(qiàn)套，要求私募(mù)证券(quàn)投资基金架构(gòu)应当清晰(xī)、透明(m学年是什么意思？应该怎样填，2022至2023学年是什么意思íng)，不得通过(guò)设(shè)置(zhì)复(fù)杂(zá)架构、多层嵌套等方式规(guī)避监管要求(qiú)。私募证券(quàn)投资基金投资于其他(tā)私募证券(quàn)投资基金或(huò)者金融机构发行的资(zī)产(chǎn)管理(lǐ)产品(pǐn)的，应当明确约定所投资(zī)的私募证券投资基(jī)金或者资产管(guǎn)理(lǐ)产品不再投(tóu)资除(chú)公开(kāi)募(mù)集基金(jīn)以外(wài)的(de)其(qí)他私募(mù)证券(quàn)投(tóu)资基(jī)金或者资产管(guǎn)理产品。

　　在(zài)场外衍生品投资要(yào)求上(shàng)，明确私募基金应当以风险管(guǎn)理、资产(chǎn)配置(zhì)为目标开展衍生(shēng)品交易，不得将衍(yǎn)生品交易异化为股票、债(zhài)券等场内标的(de)的杠杆融资(zī)工具(jù)，不得为(wèi)不适格投资者(zhě)提供(gōng)通道(dào)服务，提出集中度、杠(gāng)杆(gān)等要求(qiú)。

　　运作管理(lǐ)要求(qiú)方面(miàn)，要求私募证券投(tóu)资(zī)基金管理人(rén)建立健全内部(bù)制度(dù)，遵循投(tóu)资者利益优先(xiān)与公平交(jiāo)易原则，防范(fàn)利益输送。对量化私募证券投资(zī)基金在交易系统安全(quán)、异常交易(yì)监(jiān)控(kòng)、内部管理、资(zī)料保存、产品命名等方面提出规范要求。进一步细化对私募证券投(tóu)资基(jī)金(jīn)投资(zī)运作（如衍生(shēng)品、境外资产等(děng)特殊交易）的信息披露要求(qiú)。

　　同(tóng)时，《运作指引》明(míng)确不同规模私募证券投(tóu)资基金管理人和私募证券投资基(jī)金信息报送工(gōng)作要求。

　　《运(yùn)作指引》还要求规模以上私募证券(quàn)投资(zī)基金管理人定期(qī)开展压力测试(shì)、建(jiàn)立风险准备(bèi)金制度等。具(jù)体来看(kàn)，同一实际控(kòng)制(zhì)人(rén)控制的私募基金管理人在最近一(yī)年度末合计基金(jīn)管(guǎn)理规模在20亿元(yuán)以上的，应当持续(xù)建立健全流动性(xìng)风险(xiǎn)监测(cè)、预警与(yǔ)应急处置、关于预(yù)警(jǐng)线与(yǔ)止损线的风险(xiǎn)管(guǎn)理(lǐ)制度，每季(jì)度(dù)至少进行一次压力测试(shì)。私(sī)募基金管(guǎn)理人应当结合(hé)市场(chǎng)状况和自身管理能力制(zhì)定(dìng)并持续更(gèng)新流动性风(fēng)险应急预(yù)案(àn)，明确(què)预案触发情景、应急程序与措施等。

　　《运作指引》明确(què)禁止通道业务，私募基金管理人应(yīng)当对投资者(zhě)资金来源的(de)合规(guī)性进行审查，不得由投资者(zhě)或其指定第(dì)三(sān)方下达投资指令(lìng)或者自行负责投(tóu)资运(yùn)作，不(bù)得为(wèi)金融机构、其(qí)他私募基金管理人，金(jīn)融机构资(zī)产管理产(chǎn)品以及其他私(sī)募基金提供规(guī)避投(tóu)资范围(wéi)、杠杆约(yuē)束、投(tóu)资者门槛等监(jiān)管(guǎn)要求的通(tōng)道(dào)服务。

　　一位(wèi)私募(mù)人士向期货日报(bào)记者表示，综合来(lái)看，私募监管的实(shí)际标准在向金融(róng)机(jī)构管理(lǐ)标准看齐，《运作指引》如果按目前征(zhēng)求意(yì)见稿的(de)水平落实(shí)，执(zhí)行后会快速抹平私(sī)募(mù)基金相(xiāng)对其他资管产品的灵活度，让资金方(fāng)的投放偏好回(huí)到策略表现及管理人的整体运营和服务水平上，而非政策监管(guǎn)红(hóng)利。这将更有利于行业的健(jiàn)康发展，回归管理本源(yuán)。

　　不过(guò)，《运作指引》也给予了过渡期(qī)安排。

　　中基协表示，《运作指引(yǐn)》施(shī)行(xíng)后(hòu)，新备案的(de)私募证券投资基(jī)金按照(zhào)《运(yùn)作指引》要求(qiú)执(zhí)行。同时为减(jiǎn)少新老基金的套利空间(jiān)，对存量基金针对(duì)不(bù)同(tóng)情况提(tí)出(chū)差(chà)异化(huà)整改(gǎi)要求，并对重点条款的整改给予(yǔ)充分过(guò)渡期安(ān)排：

　　对于违反投(tóu)资范围要(yào)求、开展通道业务(wù)、不符合最低(dī)存续规模等(děng)触及(学年是什么意思？应该怎样填，2022至2023学年是什么意思jí)底线要求的(de)存量基金，《运作指引(yǐn)》施行(xíng)后不得新增募集规模及投资者，不(bù)得展(zhǎn)期，新(xīn)增(zēng)投资活(huó)动获(huò)得须符合(hé)《运作指引》要求，合(hé)同到(dào)期(qī)后(hòu)予以(yǐ)清算；

　　对于不符(fú)合《运作指引》中关于投资集中(zhōng)度、嵌套层数、杠杆比(bǐ)例、债券及衍生品交易(yì)等投资要求(qiú)的，给予12个月整(zhěng)改过渡期，不强制要求修改(gǎi)基金合同；

　　对于《运(yùn)作指引(yǐn)》实施(shī)后存量基金(jīn)新募(mù)集的投资者要求设置不少于6个月的份(fèn)额(é)锁定(dìng)期；

　　对于存量基金(jīn)发(fā)生基(jī)金合(hé)同变更的，变更后内容应(yīng)当符合《运作指引》要求；基金合(hé)同存续期限发生变化的，应当按(àn)照《运(yùn)作(zuò)指引(yǐn)》修改基金合(hé)同；

　　对于存量(liàng)基金(jīn)中(zhōng)无(wú)固(gù)定存续期限的私募证(zhèng)券投资基金，要求在《运作(zuò)指引》施行(xíng)后12个(gè)月内，修改基金(jīn)合同，约定明(míng)确的(de)基金存续期，以(yǐ)促进目前存量永续基金限期整改(gǎi)。

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