5月9日晚(wǎn)间，A股上(shàng)市公司金(jīn)证股份(fèn)发布的一则(zé)公告，在(zài)期(qī)货(huò)圈刷(shuā)屏(píng)。

　　公告显示(shì)，金证股份正(zhèng)在筹(chóu)划发行股份及支付(fù)现金(jīn)购买上海文华财经资讯股(gǔ)份有限公司（下称(chēng)文华财经(jīng)）90.97％股权(quán)事项(xiàng)，同时募集配套资金(jīn)。公司(sī)股票(piào)将于2023年5月10日(rì)（星期三）开(kāi)市起开(kāi)始停牌，预计(jì)停(tíng)牌时(shí)间不超过(guò)10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲(chōng)击IPO无果(guǒ)

　　文华财经(jīng)系头部期货(huò)软件商。公(gōng)开(kāi)资(zī)料显示(shì)，截至2021年年(nián)末，文华财经与国内139家期货公(gōng)司合作，占国内期(qī)货公(gōng)司总(zǒng)数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文(wén)华(huá)财经曾两(liǎng)次冲(chōng)击A股(gǔ)IPO，但均未(wèi)能叩(kòu)开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之(zhī)旅(lǚ)要追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财经首次报送创业(yè)板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两年多(duō)的(de)漫长等待(dài)后，2018年(nián)4月，深交所决定终(zhōng)止审查，文(wén)华(huá)财经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财(cái)经再(zài)次递交招(zhāo)股(gǔ)书(shū)，拟(nǐ)冲刺(cì)创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回发行上市申请(qǐng)文件，深(shēn)交所决定终止(zhǐ)对(duì)其首次公开发(fā)行股(gǔ)票(piào)并在创业板上市的审核。文华财经(jīng)第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份(fèn)昨(zuó)晚发布(bù)的公告显(xiǎn)示，本次交易事项尚处于(yú)筹划阶段，公司目(mù)前正与交易意向方接洽，初步确定(dìng)的(de)交易对方包括尚守哲、大连经(jīng)一(yī)卓远管理(lǐ)咨询合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)大(dà)连经一）、苏州中新(xīn)兴(xīng)富新兴产业投资(zī)合(hé)伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏(sū)州中(zhōng)新(xīn)）、上海经一投资(zī)管理合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称上海经(jīng)一）、上海速溶黑咖啡粉是纯咖啡吗，黑咖啡配料表写着速溶咖啡粉兴富创业投(tóu)资(zī)管理中(zhōng)心(xīn)（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根(gēn)据《上市公(gōng)司重大资产重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海证券(quàn)交易所股票上市(shì)规则(zé)（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定(dìng)，本(běn)次交易前，交易对方与公司(sī)不存在关(guān)联关系。本次交易(yì)完成后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司的股(gǔ)份比例预计(jì)将超过5％，本次交易预计将构(gòu)成关联交(jiāo)易。本次交易前，公司无控(kòng)股股(gǔ)东、实(shí)际(jì)控制人；本(běn)次交易完成后，公司(sī)第一大股东(dōng)不会发生(shēng)变(biàn)化，且(qiě)不存在速溶黑咖啡粉是纯咖啡吗，黑咖啡配料表写着速溶咖啡粉实际支配公司股(gǔ)份表决权超过30％的股(gǔ)东，公(gōng)司仍将无控股股(gǔ)东、实际控制人，预计不构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文(wén)华(huá)财经注册资本4000万元，实际控制人(rén)为(wèi)该公司(sī)董(dǒng)事长兼总经理尚(shàng)守哲。根据文华财经此前(qián)披露的招股书，截(jié)至2021年年底，尚守(shǒu)哲(zhé)对文华财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方(fāng)中，苏州(zhōu)中新、兴(xīng)富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华财经的(de)持(chí)股比例(lì)分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金(jīn)证股(gǔ)份为(wèi)证券(quàn)、基金、银行、期货、信(xìn)托(tuō)、交易(yì)所、监(jiān)管(guǎn)机构等(děng)行业客户提供全(quán)技术栈、全产品线解决方案，同时与政府机(jī)关(guān)、互(hù)联网(wǎng)公司合(hé)作(zuò)开展包括智慧(huì)城市(shì)在内的(de)数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股东的(de)净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股(gǔ)份证券经纪(jì)业务软件收入(rù)较(jiào)上年同期略有增长，资管机(jī)构软(ruǎn)件收(shōu)入(rù)基本持平。报告期内，数字(zì)经济业(yè)务(wù)因验收(shōu)的(de)大型政务项(xiàng)目成本增幅大于收入(rù)增幅，导致业(yè)务毛利(lì)率及利润(rùn)下降。报告期(qī)内公司确(què)认投资收(shōu)益-1748万元，较上(shàng)年同期减少(shǎo)2035万元，主要(yào)是联营企业(yè)投资(zī)收益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年(nián)年报显示，报告期内，公司实现营(yíng)业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上市公(gōng)司股东(dōng)的净利(lì)润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来(lái)看，金融行(xíng)业业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份实(shí)现营业收(shōu)入23.25亿(yì)元(yuán)，同比增(zēng)长7.25％。金证(zhèng)股份(fèn)认为(wèi)，公(gōng)司金(jīn)融(róng)行(xíng)业的增长主(zhǔ)要(yào)得益(yì)于(yú)两方(fāng)面的因素：一(yī)是(shì)公司在证券市场行业占有率基础稳定，核(hé)心产品(pǐn)需求刚(gāng)性，公司(sī)加快产品新(xīn)一(yī)代产品(pǐn)布局、积极(jí)推进(jìn)项目上线验收(shōu)。二是在(zài)资管领域加强了资管IT业务发展力度，在多个核心产品和技术上形成领先优(yōu)势(shì)，开始进入收获(huò)期。

　　非金(jīn)融行业业(yè)务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要(yào)包(bāo)括数字(zì)经济(jì)业(yè)务、IT设备(bèi)分(fēn)销业务及科技园租(zū)赁业务。金证股(gǔ)份解(jiě)释(shì)称，非金融行业的收入下降，主要(yào)由(yóu)于公司在(zài)数字(zì)经济业务上，不同(tóng)程度受到需求端的影(yǐng)响，项目跟进、工程实施、验收结算审(shěn)计等(děng)存(cún)在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百(bǎi)分(fēn)点(diǎn)。其(qí)中，金融行业业务(wù)毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收(shōu)入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公司股东的净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利(lì)分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华(huá)财(cái)经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益(yì)为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资(zī)产规模和盈利能力来(lái)看(kàn)，金证股份均远高于文华财经，但文华财经的毛(máo)利率显著高于金证股份(fèn)，无疑是(shì)一块优(yōu)质(zhì)资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次交易(yì)得(dé)以顺(shùn)利(lì)实施，对于金证股(gǔ)份而言(yán)，文华财经(jīng)的优质资产注入后，其盈利能力将进一步提(tí)升；对于文华财经而言(yán)，多年(nián)谋求上(shàng)市(shì)无果后，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值(zhí)得注意(yì)的(de)是(shì)，在(zài)昨晚发布的公告中，金证股(gǔ)份并未披(pī)露具体的交易细(xì)节，例如(rú)交易对价等。公(gōng)告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要(yào)交(jiāo)易(yì)对方(fāng)就本(běn)次交易签署了《意向协议书》，公(gōng)司拟(nǐ)向主要交易对方发行股份及(jí)支付(fù)现(xiàn)金(jīn)的方式购买其持有的文(wén)华(huá)财(cái)经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向(xiàng)协议书》仅为交易各(gè)方关于(yú)本次(cì)交(jiāo)易的初步合作意向，交易(yì)各(gè)方(fāng)在本次交易(yì)中的具体权(quán)利(lì)义务以及各项(xiàng)安排以交易各(gè)方(fāng)最终签署(shǔ)的正式交易协议(yì)为准(zhǔn)。

　　金证股(gǔ)份(fèn)还(hái)进(jìn)行(xíng)了风险(xiǎn)提(tí)示：截至目前，本(běn)次交易仍处于(yú)筹(chóu)划(huà)阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次交易(yì)尚(shàng)需履行必(bì)要的(de)内部决策程序，并经有权监(jiān)管机构(gòu)批准后方可(kě)正式实(shí)施，本次交(jiāo)易最终能否实施尚(shàng)存(cún)在(zài)较大(dà)不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年(nián)的下跌之(zhī)后，今年以来，金证(zhèng)股(gǔ)份股价步入上升(shēng)通(tōng)道(dào)。截至5月9日收盘(pán)，金(jīn)证股份股价(jià)报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿元(yuán)。

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