5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股(gǔ)份正在筹划发行(xíng)股份及支付现金购买(mǎi)上(shàng)海文华财经资(zī)讯股(gǔ)份有(yǒu)限公司（下称文华财(cái)经(jīng)）90.97％股权(quán)事项，同时募(mù)集配套(tào)资金。公司股票(piào)将于2023年5月(yuè)10日(rì)（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预(yù)计停牌(pái)时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期货(huò)软件(jiàn)商(shāng)。公开资(zī)料显示，截至2021年(nián)年(nián)末，文华财(cái)经(jīng)与国内139家期货公司(sī)合作，占国(guó)内期(qī)货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财(cái)经PC端交(jiāo)易软件的(de)月(yuè)活跃(yuè)用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未(wèi)能(néng)叩开资本市场大门(mén)。

　　文华(huá)财(cái)经的第一次IPO之旅要(yào)追(zhuī)溯(sù)到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次(cì)报送创业板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历两年多的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回发行上市申请文件(jiàn)，深交(jiāo)所决定(dìng)终止对其首次公(gōng)开(kāi)发行股票并在创业板上市的审核。文华财经(jīng)第(dì)二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨(zuó)晚发布的公告显示，本(běn)次(cì)交易事项尚处于筹划阶段，公司(sī)目前正与交(jiāo)易(yì)意向方(fāng)接洽，初步确定的(de)交(jiāo)易对方包括尚(shàng)守哲、大连经一(yī)卓远管理咨询(xún)合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)大连(lián)经一）、苏(sū)州中新兴富新兴产业(yè)投资(zī)合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经(jīng)一投资管理(lǐ)合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴(xīng)富(fù)创业(yè)投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投(tóu)）、王凯及杨孝(xiào)胜，前(qián)述交易对方合计持有标(biāo)的公(gōng)司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上市公司(sī)重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海(hǎi)证券(quàn)交易(yì)所股票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易前(qián)，交易对(duì)方与公司不存在关联关(guān)系。本次交(jiāo)易(吉H是哪里的车牌号，吉h是哪个城市的车牌yì)完成后，交易对方尚守(shǒu)哲持有(yǒu)公司(sī)的(de)股份(fèn)比例预计(jì)将超过5％，本(běn)次交易(yì)预计将构成关联交易。本(běn)次交易前，公(gōng)司无控(kòng)股(gǔ)股(gǔ)东、实际(jì)控制人；本次交(jiāo)易完成(chéng)后，公司第一大股东不会发(fā)生变化，且不存在实际(jì)支配公(gōng)司股份表决(jué)权超过(guò)30％的股(gǔ)东，公司仍将无控(kòng)股(gǔ)股东(dōng)、实际控制人，预计不(bù)构成公司重大资产重组。

　　文华(huá)财经(jīng)注册资本4000万(wàn)元，实际控制人为该公司董(dǒng)事(shì)长兼总经理尚守哲。根据文华(huá)财(cái)经(jīng)此前披露(lù)的招(zhāo)股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大(dà)连经一和上(shàng)海(hǎi)经一分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份(fèn)盈利能力有望提升

　　作为金(jīn)融科技(jì)全(quán)领域服务(wù)商(shāng)，金证股份为证券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等(děng)行业客户提供全(quán)技术栈、全产品线解决(jué)方案(àn)，同时与政府机关、互联网公司合作开(kāi)展包括智慧城市在(zài)内的数字经济(jì)业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期内(nèi)，金证股份实现营业收(shōu)入12.64亿元，较(jiào)上年(nián)同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证券经(jīng)纪业务(wù)软件收入较上(shàng)年(nián)同期略有增长(zhǎng)，资(zī)管机构软件收入基本持平(píng)。报告期内，数字经(jīng)济(jì)业务因验收的大型政务项(xiàng)目(mù)成(chéng)本增幅大于收入增幅，导致业(yè)务(wù)毛利(lì)率及(jí)利(lì)润下降。报告吉H是哪里的车牌号，吉h是哪个城市的车牌(gào)期内公司确认投资收(shōu)益-1748万元，较(jiào)上年同期(qī)减少(shǎo)2035万元，主要是联营企业(yè)投资(zī)收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资(zī)产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年(nián)报显示，报告期内，公(gōng)司实现营业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市(shì)公司股(gǔ)东的净利润2.69亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务(wù)来看(kàn)，金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份(fèn)认(rèn)为，公(gōng)司金融行业(yè)的增长主要得益(yì)于两方面的因(yīn)素：一(yī)是公司在证券市场(chǎng)行业占有率基础稳定，核心产(chǎn)品需(xū)求刚性，公司加快产品新一(yī)代产品布局、积极推进(jìn)项目(mù)上线验(yàn)收。二(èr)是(shì)在资管领域加强了资管IT业务发展力度，在多个核心产品(pǐn)和技术上形(xíng)成领先优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主要包(bāo)括数字(zì)经济(jì)业务、IT设备(bèi)分销业务及科技园(yuán)租赁业务。金证股份解释称，非金融行业的收(shōu)入下降，主要由于(yú)公司(sī)在数字经济业务上，不同(tóng)程度(dù)受(shòu)到需求端(duān)的影响，项(xiàng)目跟(gēn)进、工程(chéng)实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金(jīn)融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上(shàng)年(nián)增加3.48个(gè)百分点(diǎn)；非(fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公(gōng)开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经(jīng)营业(yè)收入(rù)分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公(gōng)司股东的净利润(rùn)分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营(yíng)业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华(huá)财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模(mó)和盈利能力(lì)来看，金证股份均远高于(yú)文华财经，但文华(huá)财经(jīng)的毛利率显著高于金证股份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如(rú)果本(běn)次(cì)交易得(dé)以(yǐ)顺利(lì)实施，对(duì)于金证股份而言，文华财(cái)经的优(yōu)质资产注入(rù)后，其盈利能力(lì)将进(jìn)一步提升；对(duì)于(yú)文(wén)华财经(jīng)而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未(wèi)披露具体的交易细(xì)节，例(lì)如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要交易对方就本(běn)次交易签署了(le)《意(yì)向协(xié)议书》，公司拟(nǐ)向主要(yào)交(jiāo)易(yì)对方发(fā)行股份及支付现(xiàn)金的方式购买其持(chí)有的文华(huá)财经90.97％的(de)股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅为(wèi)交(jiāo)易各方关(guān)于本(běn)次(cì)交易的(de)初步合作意(yì)向，交易各方在本次交易中的具(jù)体权(quán)利(lì)义务以及各项安排以交易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前，本次交易仍处于(yú)筹划阶段，交(jiāo)易(yì)双(shuāng)方尚未签署(shǔ)正式的交易协议(yì)，本次交易尚需履(lǚ)行必要的内部决策程序(xù)，并经有权监(jiān)管机构(gòu)批准后方可正式实施(shī)，本次(cì)交(jiāo)易最终能否(fǒu)实施(shī)尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今(jīn)年以来，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅(fú)高(gāo)达(dá)84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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