5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金证股份发布的(de)一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正在筹划发行股份及(jí)支付现金购买上(shàng)海文华财经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套(tào)资(zī)金。公(gōng)司(sī)股票将于2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开始停牌(pái)，预(yù)计停牌(pái)时(shí)间不(bù)超(chāo)过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经(jīng)系头部期(qī)货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文(wén)华财(cái)经与国内(nèi)139家期货公司合作，占(zhàn)国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月(yuè)，文华财经PC端(duān)交易软件的(de)月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软件的月(yuè)活跃(yuè)用(yòng)户数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来，文(wén)华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本(běn)市场大(dà)门。

　　文(wén)华(huá)财(cái)经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首(shǒu)次报送创业(yè)板IPO申(shēn)请资料。不(bù)过，在经历两年多的(de)漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查(chá)，文华财经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发(fā)行(xíng)上市申请文件，深交所决(jué)定终止对其首次公开发行股票并在(zài)创业板(bǎn)上市(shì)的审(shěn)核。文华财经(jīng)第二次IPO也无果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公告(gào)显示(shì)，本(běn)次交易事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前正与交(jiāo)易意向方接洽，初(chū)步确定(dìng)的交易对方包括尚守哲(zhé)、大连经(jīng)一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业投资(zī)合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下(xià)称上海经一(yī)）、上海兴富创业(yè)投资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方(fāng)合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)表示，根据(jù)《上(shàng)市公司重大资(zī)产重组管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所股票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与公司(sī)不存在关联(lián)关(guān)系。本次交易完成(chéng)后，交易(yì)对方尚守哲(zhé)持有公司的股份比例预计将超(chāo)过5％，本次交易预计将构成(chéng)关(guān)联交易。本次交易前，公司无(wú)控股股东、实际(jì)控(kòng)制人；本(běn)次交易完成后，公(gōng)司第一大股东不会发生变化，且不存在实际支(zhī)配公司(sī)股份表(biǎo)决(jué)权(quán)超过30％的股东(dōng)，公司仍将(jiāng)无(wú)控(kòng)股股东、实际控制人，预计(jì)不构成公司重大(dà)资(zī)产重组。

　　文华财(cái)却之不恭受之无愧是什么意思，却之不恭受之有愧是接受还是拒绝经注册资本(běn)4000万元，实际控制人(rén)为该(gāi)公司董(dǒng)事长兼(jiān)总经理尚守哲(zhé)。根据文华财经此(cǐ)前披露的招(zhāo)股书(shū)，截至2021年(nián)年底，尚守哲对文(wén)华财经的(de)直(zhí)接持股比例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和(hé)上海经一分别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝胜对文华财经的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力(lì)有望提升

　　作为金融(róng)科技全领域服务(wù)商(shāng)，金证(zhèng)股份为证(zhèng)券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客(kè)户提供全技术栈、全产(chǎn)品线解决方案(àn)，同时(shí)与政府机(jī)关、互联网公(gōng)司合作(zuò)开展包(bāo)括(kuò)智(zhì)慧城市在内的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季(jì)报显示(shì)，报告期内，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收入12.64亿(yì)元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公司(sī)股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证券经纪业务软件收入较上年(nián)同期略有(yǒu)增长，资(zī)管机构软(ruǎn)件收(shōu)入基(jī)本持平。报(bào)告(gào)期内，数(shù)字经济业务(wù)因验收的大(dà)型政(zhèng)务项目成本增幅大于收入增幅，导致业务(wù)毛利率及利润下降。报(bào)告期内(nèi)公(gōng)司确认投资收(shōu)益-1748万(wàn)元(yuán)，较上年同期减少2035万元，主要是(shì)联营企业投(tóu)资收益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金(jīn)证股份总资(zī)产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示，报告期内，公司实现(xiàn)营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市(shì)公(gōng)司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金证股份实(shí)现营业收入(rù)23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认(rèn)为(wèi)，公(gōng)司金(jīn)融行(xíng)业的增(zēng)长主要得益于(yú)两方面的因素：一是公司在证券市场行业占有(yǒu)率基础(chǔ)稳定，核心产(chǎn)品(pǐn)需求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积极推进项目上线验收(shōu)。二是(shì)在资(zī)管领域加强了资管IT业务发(fā)展力度，在多(duō)个(gè)核心产品和技(jì)术上形成领先优势，开始(shǐ)进入收(shōu)获期。

　　非金融行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证(zhèng)股份(fèn)收入为41.35亿元，同(tóng)比下降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济(jì)业务、IT设(shè)备(bèi)分销业务及科技(jì)园(yuán)租赁业务。金证股份解释称(chēng)，非金融行业的收入下降，主(zhǔ)要由(却之不恭受之无愧是什么意思，却之不恭受之有愧是接受还是拒绝yóu)于公司(sī)在(zài)数(shù)字(zì)经济业务上，不(bù)同程度受到需求端的影(yǐng)响，项目(mù)跟(gēn)进、工程实施(shī)、验(yàn)收结算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上(shàng)年增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点；非金融(róng)科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个(gè)百(bǎi)分点。

　　交易(yì)标的(de)业绩表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东的净利润分(fēn)别(bié)为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛(máo)利(lì)分别为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利(lì)率分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者(zhě)权益(yì)为19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规模和(hé)盈利能力来看(kàn)，金证股(gǔ)份均远高于文(wén)华财经(jīng)，但文华财经的毛(máo)利率显著高于(yú)金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人(rén)士(shì)认为，如果本次交易得(dé)以顺利实施，对于(yú)金证(zhèng)股份而言，文(wén)华(huá)财(cái)经的优质(zhì)资产注(zhù)入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财(cái)经而(ér)言，多年谋求上市无果后，可(kě)以实现(xiàn)“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚(wǎn)发布的公告中，金(jīn)证股份并未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要交易对方(fāng)就(jiù)本次(cì)交(jiāo)易签署(shǔ)了《意(yì)向协议书》，公司拟向主要(yào)交易(yì)对方发(fā)行股份及支付现金的方式购买其持(chí)有的文华财经90.97％的股权(quán)。上(shàng)述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易(yì)的初步合作意向，交(jiāo)易各方(fāng)在本次(cì)交易(yì)中的具体权利义(yì)务(wù)以及各项(xiàng)安排以交易各(gè)方最(zuì)终签署的正(zhèng)式交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进(jìn)行(xíng)了风险提(tí)示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未签署正式的(de)交易协议(yì)，本次交易尚需履行必要的(de)内部(bù)决策程序，并经(jīng)有权监管机(jī)构(gòu)批准后方(fāng)可正式实施，本次(cì)交易最终能(néng)否实施尚存在较(jiào)大(dà)不(bù)确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经(jīng)历了(le)2020—2022年连续3年的(de)下跌(diē)之后，今年以来，金证(zhèng)股(gǔ)份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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