杉杉股份风波再起

　　在杉杉股份(fèn)的(de)股东大会(huì)召开前(qián)夕(xī)，杉杉股份对外披露了间接控股股东宁波青刚投(tóu)资有限(xiàn)公司（下称(chēng)“宁波青刚”）股权被冻结的(de)相关事宜。

　　在此前4月25日(rì)的报道(dào)中，时代周报独家(jiā)披露了前杉(shān)杉帝国掌(zhǎng)舵人郑永刚(gāng)所(suǒ)持(chí)有的宁(níng)波青刚的股权在4月12日被全部冻结的(de)消(xiāo)息 ，引发外界(jiè)关注。据媒体后(hòu)续(xù)报道(dào)，因(yīn)法定继(jì)承纠纷，郑永刚(gāng)遗孀周婷已(yǐ)携三名子女起(qǐ)诉“继子(zi)”郑驹，并向法院申请冻(dòng)结郑永刚名下(xià)所持的宁波青刚(gāng)51％股(gǔ)份。

　　5月8日晚间，杉杉股份发布了有关(guān)情况的说明(míng)公告(gào)及补充说明公告。据公告，2023年3月，周婷(tíng)及三位(wèi)未(wèi)成年子(zi)女向法院提起民事(shì)诉(sù)讼并申请财产保全，要求法院对(duì)郑永刚所持有宁波青刚51％股权采取(qǔ)查封、扣押、冻(dòng)结等诉讼保(bǎo)全措施。

　　“本次宁(níng)波青刚(gāng)股权冻结事项对(duì)公司(sī)日常经营(yíng)及公司股权结(jié)构无影响。目前遗产(chǎn)继承各方正就(jiù)上述(shù)股权(quán)事(shì)宜积极(jí)进行沟通。”杉杉(shān)股份在公告中(zhōng)表示。

　　据媒体(tǐ)报道(dào)，杉杉控股方面表示，周婷(tíng)及三名子女与郑驹法定继承纠纷一案，双方已(yǐ)达成(chéng)基本一致解决方案，周婷也已向法院申请撤回股权冻(dòng)结。因(yīn)此(cǐ)，股权冻结的情(qíng)况已得到妥善解(jiě)决。

　　根据杉杉股份(fèn)此前披(pī)露的资(zī)料，宁波青刚持有(yǒu)杉杉(shān)控股44.55％的股(gǔ)份，杉(shān)杉控股(gǔ)同样也是(shì)杉杉股份(fèn)的间(jiān)接控股股东。

　　5月9日，时代周报记者拨(bō)打杉杉股份董秘办确认(rèn)周婷是否撤诉(sù)，工作人员(yuán)回复称，对“周婷申请撤回股权冻结”一事并(bìng)不清楚。随后，时代周报(bào)记者多(duō)次拨打杉杉控股(gǔ)电话，截(jié)至发稿均(jūn)未获接(jiē)听。

　　5月9日北京亦庄开发区属于哪个区的 北京亦庄是几环，杉(shān)杉股(gǔ)份跌1.93％，报收14.74元/股(gǔ)，总市值333.71亿元。

　　杉杉(shān)股份回应：公司没(méi)有披(pī)露义务(wù)

　　由郑永刚控股的宁波青刚，是(shì)决定杉杉(shān)系未来控制权的关键公司。

　　通过层层股权嵌套，郑永刚实现对上市公司(sī)杉杉股份的控制。据杉杉股(gǔ)份年(nián)报，截至2022年(nián)底(dǐ)，郑永刚持(chí)有宁波(bō)青(qīng)刚51％的股(gǔ)权，宁(níng)波青刚进而持股杉杉控股44.55％的股(gǔ)权(quán)，杉杉控股持有(yǒu)杉杉集团51.8％股权。杉杉集(jí)团和杉杉控股分别(bié)在杉杉股(gǔ)份持股(gǔ)34.55％和(hé)3.19％。

　　国家企业信用信息(xī)公示系统显(xiǎn)示，郑永(yǒng)刚和(hé)周继青分(fēn)别认缴1.53亿(yì)元和1.47亿(yì)元，二人分别持有宁波青刚51％和49％的股权。

　　周继青(qīng)是郑(zhèng)永刚的前妻，系郑驹的生母。据徽商银行（03698.HK）在香港联交所(suǒ)披露的信息，2019年8月29日，郑(zhèng)永刚和周继(jì)青均为徽商(shāng)银行内资(zī)股大(dà)股东，各持有8.42％的徽商银行已发行有投票权(quán)股份。两(liǎng)人均在信息披露的配偶一栏中写下了对方的名字。

　　时代周报记者获(huò)得的司法材(cái)料显(xiǎn)示，因(yīn)申请人周婷及三位未成年子女与被申请人郑驹法定继(jì)承纠(jiū)纷一案产(chǎn)生争(zhēng)议，冻结被(bèi)继承人郑(zhèng)永(yǒng)刚持有的宁(níng)波青刚51％（出资1.53亿元(yuán)）的股(gǔ)权，冻结期间不得办理股权变更和出质登记(jì)。

　　5月9日，杉(shān)杉股份董秘办(bàn)工作人员告诉时代周(zhōu)报记者，此次(cì)披露冻结的是宁波(bō)青刚的股(gǔ)权(quán)，而非(fēi)上市公司股权，因此上市公司没(méi)有披露义务。“这次的披露只(zhǐ)是对媒(méi)体(tǐ)相关(guān)报道的回应。”

　　时隔近一(yī)个月(yuè)，杉杉股份才“姗姗来迟(chí)”公(gōng)布了间接控股股东股(gǔ)权(quán)被(bèi)冻结的(de)情况，此番操作是否涉嫌(xián)信披(pī)违规？对(duì)此，律师们看法不一。

　　上海汉联(lián)律师事务所合伙(huǒ)人宋一(yī)欣在(zài)接受时代周报记者采访时(shí)表示，涉及控股股东股权冻结事项，杉(shān)杉股份应及时披(pī)露(lù)相关(guān)信息，并对为何如此(cǐ)长(zhǎng)时(shí)间未披露的(de)原因进行解释。

　　而(ér)浙江(jiāng)方广律师事(shì)务(wù)所律(lǜ)师(shī)孔聪则在(zài)接受媒体(tǐ)采访时表(biǎo)示(shì)，杉杉股份(fèn)应(yīng)不(bù)涉及逾期披(pī)露问题，以目(mù)前(qián)的信息看，尚不(bù)能判断杉(shān)杉股份触发信(xìn)息(xī)披露义务的时点。另外，宁波(bō)青刚与杉杉股份(fèn)的(de)股权关系隔了好几层，股(gǔ)权(quán)冻结未必是必须(xū)披露的信息。

　　杉杉控股曾卷入“信披违规”旋(xuán)涡

　　除了杉杉股份(fèn)外，另(lìng)一家(jiā)由“杉杉系”控(kòng)股(gǔ)的上(shàng)市公司吉翔股份（603399.SH）也曾(céng)因(yīn)杉杉控(kòng)股而(ér)被(bèi)卷入“信披违(wéi)规”的争议中。

　　据吉翔股份一季报，截至(zhì)2023年(nián)3月末(mò)，宁(níng)波(bō)炬泰投资(zī)管理(lǐ)有限公司（下称“宁波炬(jù)泰”）和上海钢(gāng)石(shí)股权投(tóu)资北京亦庄开发区属于哪个区的 北京亦庄是几环有限公司（下称“上海钢石”）分别持有上市公司33.52％和10.32％的股(gǔ)权(quán)，位列(liè)第一大股东(dōng)和第二(èr)大(dà)股(gǔ)东。

　　在(zài)此前的1月4日，吉翔(xiáng)股份发布对前期公告内容更正的(de)公告，宁波炬泰(tài)是杉(shān)杉(shān)控股子公司，上海钢石也受(shòu)杉(shān)杉控股实际控(kòng)制，因此(cǐ)宁波炬(jù)泰与上(shàng)海钢石构(gòu)成(chéng)一致行(xíng)动人关系(xì)，杉杉控股合计控制上市公(gōng)司表决权比例达到43.84％。

　　然而(ér)在2022年(nián)，监管(guǎn)曾(céng)多次(cì)质疑宁波炬泰(tài)与上海钢石的(de)关(guān)联关系，并要求上市(shì)公(gōng)司进(jìn)行核查。吉翔股份则针对监管和媒体报道多次发布(bù)公告称，上海钢石与杉杉控(kòng)股不(bù)构(gòu)成一致行动关系，双方在上市公司层面(miàn)独立行权。

　　在2023年1月的问询(xún)函中，上(shàng)交所发(fā)文质疑“在上海钢石(shí)受杉杉控股(gǔ)控制(zhì)线(xiàn)索(suǒ)明显(xiǎn)的(de)情(qíng)况下(xià)，公司(sī)及相关方前期多次予(yǔ)以否认的原因，是否(fǒu)故意背(bèi)离事实(shí)，虚假披(pī)露(lù)信息”。对此(cǐ)，吉翔股份表示，公(gōng)司(sī)在前期(qī)对(duì)股东提(tí)供的信息、证据核查(chá)中确有疏漏(lòu)，核查手(shǒu)段主要以根据股东回复比(bǐ)对公开信息、比照媒体报道(dào)等形(xíng)式为主。但(dàn)不存在(zài)故意背离事实(shí)，虚假披露信息的主(zhǔ)观故(gù)意。

　　而在(zài)此次信披违规(guī)的(de)关键责(zé)任(rèn)认定上，吉翔股份认为“主要(yào)责任在于股(gǔ)东方屡次向公司隐瞒可以认定其构(gòu)成一致(zhì)行动人(rén)关系的关键信息”。同时，据吉翔股份的披露(lù)，监管部门(mén)已(yǐ)介入(rù)股东方了(le)解核(hé)实(shí)情况。

　　在问询(xún)函中，吉翔股(gǔ)份(fèn)同时表(biǎo)示，在上海钢(gāng)石于2020年(nián)以3.95亿(yì)元受让陕(shǎn)西国际(jì)信托所持股份成为(wèi)第(dì)二(èr)大股东(dōng)时，杉杉控股为了不触发(fā)信披流程耗时(shí)较(jiào)长的要约收(shōu)购，因此隐瞒了(le)一致行动人的关(guān)键信息，使得(dé)上海钢石顺利(lì)成为吉翔股份的第二大股东。“杉杉控股上述隐瞒一致行动关系的(de)行为(wèi)违反了《上市公司(sī)收购(gòu)管理办法》中(zhōng)要约收购(gòu)义务的相关(guān)条款。”吉翔股份表示。

　　截(jié)至目前，吉(jí)翔(xiáng)股(gǔ)份尚未(wèi)公布是(shì)否因上述(shù)信(xìn)披违规事项被监管部门处罚。

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