杉杉股份风波(bō)再起

　　在杉杉股份的股东大会召(zhào)开前夕(xī)，杉杉股份对外披露了间接控股股(gǔ)东(dōng)宁波(bō)青刚投资有限公司（下(xià)称(chēng)“宁波青(qīng)刚”）股权被(bèi)冻(dòng)结的相关事宜。

　　在(zài)此前(qián)4月25日(rì)的报道中，时代周报独家披(pī)露了前杉杉帝国掌舵人郑永刚所持(chí)有的宁波青刚的股权在4月12日被全部冻结的消(xiāo)息 ，引发外(wài)界关注。据(jù)媒体后续(xù)报道(dào)，因法定继承纠纷，郑永刚遗孀周(zhōu)婷(tíng)已携(xié)三名子女起(qiǐ)诉“继子”郑驹，并向法(fǎ)院(yuàn)申请(qǐng)冻结郑永刚名下所持的宁波(bō)青刚51％股份。

　　5月8日晚间(jiān)，杉杉股份发(fā)布了(le)有关情况的说(shuō)明公告及(jí)补充说明公告。据公告，2023年3月，周(zhōu)婷及(jí)三位未(wèi)成年子女向法院提起民事诉讼并申请(qǐng)财(cái)产保全，要(yào)求法院对郑(zhèng)永刚所持有宁波青刚51％股权采取查(chá)封、扣(kòu)押、冻结(jié)等诉讼保全(quán)措施。

　　“本次宁波(bō)青刚股权冻(dòng)结事(shì)项对公司日常经(jīng)营及(jí)公司股权(quán)结构(gòu)无影响。目前遗产继(jì)承各方(fāng)正就上述股权事宜积极进行沟通(tōng)。”杉杉股份在公告(gào)中表(biǎo)示。

　　据媒体报道(dào)，杉杉控股方面表(biǎo)示(shì)，周婷及(jí)三名子女与郑驹(jū)法定继承纠(jiū)纷一案，双方已达成基本一致解(jiě)决方案，周婷(tíng)也已向法院申请(qǐng)撤回股(gǔ)权冻结。因此，股权冻结的情(qíng)况已得到妥善解决。

　　根据(jù)杉杉股份此(cǐ)前(qián)披露的资(zī)料，宁(níng)波青刚持有杉(shān)杉控股44.55％的股份，杉杉控(kòng)股同样也是杉杉股份的间(jiān)接控股股东。

　　5月9日，时代周报记者拨打杉杉股份董秘办(bàn)确认周婷(tíng)是否撤诉(sù)，工作人员回复称，对“周(zhōu)婷申请撤(chè)回股权冻结”一事并(bìng)不清楚。随后，时代周报记者(zhě)多次拨打杉杉控股电话，截至发稿均未获接听。

　　5月9日，杉杉(shān)股(gǔ)份跌1.93％，报收(shōu)14.74元/股，总市(shì)值333.71亿元。

　　杉杉(shān)股(gǔ)份回应(yīng)：公司(sī)没有披露义务

　　由郑永刚(gāng)控股的宁波(bō)青刚(gāng)，是决定杉杉系未来(lái)控制权的(de)关键公(gōng)司。

　　通过层层股(gǔ)权嵌套(tào)，郑永(yǒng)刚实现对上市公司杉杉股份(fèn)的(de)控制。据杉杉股份年(nián)报，截至2022年底(dǐ)，郑(zhèng)永(yǒng)刚持(chí)有宁波青刚(gāng)51％的股权，宁波青刚进而(ér)持股杉杉控股44.55％的股权，杉杉控股持有杉杉集团51.8％股权。杉杉集团和杉杉控(kòng)股分别在杉杉股(gǔ)份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业(yè)信用信(xìn)息(xī)公示系统显示，郑永刚和周继青分别认缴1.53亿(yì)元和1.47亿(yì)元(yuán)，二人分别持(chí)有宁波青刚(gāng)51％和49％的股权。

　　周继青是郑永刚的前(qián)妻(qī)，系郑驹的生母。据徽商银行（03698.HK）在香(xiāng)港(gǎng)联(lián)交(jiāo)所披露的信息，2019年8月29日(rì)，郑(zhèng)永刚和周(zhōu)继青均为徽商银行内资股大股东，各i持(chí)有8.42％的徽商银行(xíng)已发(fā)行有投票权股份。两人均在信息披露的(de)配(pèi)偶一栏中写下了对方的名字。

　　时(shí)代周报记者获(huò)得的司法材料显示，因申(shēn)请人(rén)周婷(tíng)及三位未成年(nián)子女(nǚ)与被申请人郑驹法定继承纠纷(fēn)一案产生争议，冻结被继承人郑永刚(gāng)持有的宁波青刚51％（出资(zī)1.53亿元）的股权，冻(dòng)结期间(jiān)不得办(bàn)理股权(quán)变更和出质登记。

　　5月9日，杉(shān)杉股份董秘办工作(zuò)人员告(gào)诉时(shí)代周报记(jì)者，此(cǐ)次披露冻(dòng)结的是宁(níng)波青刚(gāng)的股(gǔ)权(quán)，而非上市公司股权，因此上市公司没有(yǒu)披露义务。“这次(cì)的披(pī)露只是对(duì)媒(méi)体相(xiāng)关报道的回(huí)应。”

　　时隔近一个月，杉杉股份(fèn)才“姗姗来迟(chí)”公布(bù)了间(jiān)接控股股东(dōng)股权被(bèi)冻结的情况，此(cǐ)番(fān)操(cāo)作是否(fǒu)涉嫌(xián)信(xìn)披违规？对(duì)此，律师们看(kàn)法不一。

　　上海汉联律师(shī)事务所合伙人宋一欣在(zài)接受时代周报记者采访时表示(shì)，涉及控股股东股权(quán)冻(dòng)结事项，杉杉股(gǔ)份应及时披露相(xiāng)关信息，并对为何如(rú)此长(zhǎng)时间未(wèi)披露的原因进行解释(shì)。

　　而浙江方广律师事务所律(lǜ)师孔聪则在(zài)接受媒体采访时(shí)表示(shì)，杉杉股份(fèn)应不涉及逾期披露(lù)问题，以目前的(de)信(xìn)息(xī)看，尚(shàng)不能判断(duàn)杉杉股份触发信息披露(lù)义务的(de)时点。另外，宁(níng)波青刚与杉杉股份的(de)股权关系隔了好(hǎo)几层，股权冻(dòng)结未必是必须(xū)披露(lù)的信息。

　　杉(shān)杉控(kòng)股(gǔ)曾卷入“信披违规”旋涡(wō)

　　除了杉杉(shān)股(gǔ)份外(wài)，另(lìng)一(yī)家由“杉杉(shān)系”控股的上市公司吉翔股(gǔ)份(fèn)（603399.SH）也(yě)曾因杉(shān)杉控股而被卷入“信披违规”的争议中。

　　据吉(jí)翔(xiáng)股份一季报，截至2023年3月末，宁波(bō)炬泰投(tóu)资管理(lǐ)有限公司（下称“宁(níng)波炬泰”）和(hé)上海钢石(shí)股(gǔ)权投资(zī)有(yǒu)限公司（下称“上海(hǎi)钢石”）分别(bié)持(chí)有(yǒu)上市公(gōng)司33.52％和(hé)10.32％的股权，位列(liè)第一(yī)大股东(dōng)和第(dì)二大股东(dōng)。

　　在此(cǐ)前的1月4日，吉翔股份发布(bù)对前(qián)期公告内容更正的公告(gào)，宁波炬泰是杉杉控股子公司，上海钢石也受(shòu)杉杉控股实际控制，因此宁波炬泰与上海钢石构成一(yī)致行动人关系，杉杉控股(gǔ)合(hé)计控制(zhì)上市公司表决权比例达(dá)到(dào)43.84％。

　　然(rán)而在2022年，监管曾多次质疑(yí)宁(níng)波(bō)炬泰与(yǔ)上海钢石的关联关系，并要求上市公司进行核查。吉(jí)翔股份则针对监管和媒(méi)体报道多次发(fā)布公告称(chēng)，上海钢石与杉杉(shān)控股不构(gòu)成一致行动关系，双方在上市公司层面独立行权。

　　在2023年1月的(de)问询(xún)函中(zhōng)，上交所发(fā)文质疑“在上海(hǎi)钢石受(shòu)杉杉控股控制线索明显的(de)情况下，公司及(jí)相关方前期多次(cì)予以否认的(de)原(yuán)因，是否故(gù)意背离(lí)事实，虚假披露(lù)信(xìn)息(xī)”。对此，吉翔股份表示，公(gōng)司在前期对股东提(tí)供(gōng)的信息、证据核查中确有疏漏，核查手(shǒu)段(duàn)主(zhǔ)要以根据股(gǔ)东(dōng)回复比对公开(kāi)信息、比照媒体(tǐ)报道等形式为主(zhǔ)。但不存在故意背离事(shì)实(shí)，虚假披露(lù)信息的主观故(gù)意。

　　而在此次信(xìn)披(pī)违规的关键责任认(rèn)定上，吉翔股份认为(wèi)“主要责任在于股东方屡(lǚ)次向公司(sī)隐(yǐn)瞒可以(yǐ)认定其(qí)构成一(yī)致行动人关系的关键信息”。同(tóng)时，据吉翔股份(fèn)的披露(lù)，监管部门已(yǐ)介入股东方了解核实情况。

　　在问询函中，吉翔股份同时表示，在上海钢石于2020年以3.95亿元受让陕西国际(jì)信托(tuō)所持股份成为第二大(dà)股东时，杉(shān)杉控股为了(le)不触发信披流(liú)程耗时较(jiào)长的要约收购，因此隐瞒了(le)一致行动人的关键信(xìn)息(xī)，使得上海钢石顺(shùn)利成为吉翔(xiáng)股份的第二大(dà)股(gǔ)东。“杉杉控(kòng)股上(shàng)述隐瞒一致行(xíng)动关系的行(xíng)为(wèi)违(wéi)反(fǎn)了《上市公司收购管(guǎn)理办法》中要(yào)约收购义务的相(xiāng)关(guān)条款。”吉翔(xiáng)股份表(biǎo)示。

　　截至目前，吉翔股份尚(shàng)未公(gōng)布是否因上(shàng)述(shù)信披违规事项被(bèi)监管部(bù)门处罚(fá)。

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