杉杉股份风波再(zài)起

　　在杉杉股(gǔ)份的股东大会召开前夕(xī)，杉杉(shān)股份对外披露了间(jiān)接控股股东宁波青(qīng)刚投资有限公司（下称(chēng)“宁波青刚”）股(gǔ)权被(bèi)冻结的相关事宜(yí)。

　　在此前4月25日的报(bào)道中，时代周报独家披露(lù)了(le)前(qián)杉(shān)杉帝国掌舵人(rén)郑(zhèng)永刚所持有的宁波青刚(gāng)的(de)股权(quán)在4月12日被(bèi)全部冻结的消息(xī) ，引(yǐn)发外界关(guān)注(zhù)。据媒体(tǐ)后续报道，因法定继(jì)承纠纷，郑永刚遗孀周婷已携三名子女起(qǐ)诉(sù)“继子”郑(zhèng)驹(jū)，并向法(fǎ)院申(shēn)请冻(dòng)结郑永(yǒng)刚名下所(suǒ)持的宁波青刚51％股份。

　　5月(yuè)8日晚间，杉杉股(gǔ)份发(fā)布了有关情况的(de)说(shuō)明公(gōng)告及补充说明公告。据公告，2023年(nián)3月，周婷及三位(wèi)未成年子女(nǚ)向法院提起(qǐ)民事诉讼(sòng)并申请财产保全，要求法院对郑永刚所持(chí)有(yǒu)宁波青刚51％股(gǔ)权采取查封、扣押(yā)、冻结(jié)等(děng)诉讼保全措(cuò)施(shī)。

　　“本次宁波青刚股(gǔ)权(quán)冻结事项对公(gōng)司(sī)日常(cháng)经营(yíng)及(jí)公司股权结构(gòu)无影响。目前遗产继承各方正就上(shàng)述股权事宜(yí)积极进行沟(gōu)通。”杉(shān)杉股份在公告中(zhōng)表示(shì)。

　　据媒体报道(dào)，杉杉(shān)控股方面(miàn)表(biǎo)示，周婷及三名子女与(yǔ)郑驹法定(dìng)继承纠纷一案(àn)，双方已(yǐ)达成基(jī)本一(yī)致解(jiě)决方案，周婷(tíng)也已(yǐ)向法(fǎ)院(yuàn)申请撤回股权冻结。因(yīn)此，股权(quán)冻结的情况已(yǐ)得到妥善解决。

　　根据杉杉(shān)股份此前披(pī)露(lù)的资料，宁(níng)波青刚(gāng)持有杉(shān)杉控(kòng)股44.55％的(de)股份，杉(shān)杉控股同(tóng)样也是杉杉股份(fèn)的间接控股股东。

　　5月9日，时代周(zhōu)报记者拨打杉杉股份(fèn)董(dǒng)秘办确认周婷是否撤诉，工作人员回复称(chēng)，对“周婷申请撤回股(gǔ)权(quán)冻结”一事并不(bù)清楚。随后，时代周报记者多次拨打杉杉(shān)控股电话(huà)，截至(zhì)发稿均未获接听。

　　5月9日(rì)，杉杉(shān)股份跌1.93％，报(bào)收14.74元/股，总市值333.71亿(yì)元。

　　杉杉股(gǔ)份回应：公司没有披露义务

　　由郑永(yǒng)刚控股的宁波青刚，是决定杉杉系(xì)未来控制(zhì)权的关(guān)键(jiàn)公司。

　　通过层层股权嵌套(tào)，郑永刚实现对上市(shì)公司杉杉股份的控制(zhì)。据杉杉(shān)股份年报，截至(zhì)2022年底，郑永(yǒng)刚持有宁(níng)波青(qīng)刚51％的股(gǔ)权，宁波(bō)青刚进而持股杉杉控股(gǔ)44.55％的股权，杉杉(shān)控股持有杉杉集(jí)团51.8％股权(quán)。杉杉集团和杉杉控股分别在杉(shān)杉股份(fèn)持股34.55％和3.19％。

　　国家(jiā)企业信(xìn)用信(xìn)息公示系统显示，郑永(yǒng)刚和周(zhōu)继(jì)青分别认(rèn)缴1.53亿(yì)元和1.47亿元，二人(rén)分别持有宁波青刚51％和49％的(de)股(gǔ)权(quán)。

　　周继青是(shì)郑(zhèng)永刚的前(qián)妻，系郑驹的生母(mǔ)。据徽商银行(xíng)（03698.HK）在(zài)香(xiāng)港(gǎng)联交所披露的信(xìn)息(xī)，2019年8月29日，郑永刚(gāng)和周继青均为徽商(shāng)银(yín)行内资股大股东，各持有8.42％的徽商(shāng)银行已发(fā)行有投票权股份。两(liǎng)人均(jūn)在信息披露的配偶(ǒu)一栏中写下了对方的名(míng)字。

　　时代周报记者获得的(de)司法材(cái)料显示(shì)，因申请人(rén)周婷及三(sān)位未成年子(zi)女与被申请人(rén)郑驹法定(dìng)继承(chéng)纠纷一案产生争议(yì)，冻结被(bèi)继(jì)承人郑永刚持(chí)有的宁波青刚51％（出资(zī)1.53亿元）的(de)股权(quán)，冻(dòng)结期(qī)间(jiān)不得办理(lǐ)股权变更和出质登(dēng)记。

　　5月9日，杉杉股份董秘(mì)办工作人员告诉时代周报记(jì)者(zhě)，此次(cì)披露冻(dòng)结(jié)的是宁波青刚的股权(quán)，而非上市公司股权，因此上市公司没有披露义(yì)务。“这次的(de)披(pī)露只是(shì)对媒体相关报(bào)道的回应。”

　　时隔近(jìn)一个月，杉杉股份才“姗姗来迟”公布了间接控股股东股权被(bèi)冻结的情况，此番操(cāo)作是否涉(shè)嫌信披违规？对此，律(lǜ)师们看法不一(yī)。

　　上海(hǎi)汉联律师事务所合伙人(rén)宋(sòng)一(yī)欣(xīn)在接受时代周(zhōu)报记者采访时表示，涉及控股股东股权冻(dòng)结(jié)事项，杉杉股(gǔ)份应(yīng)及(jí)时(shí)披露相关信息，并对为何如此(cǐ)长时间(jiān)未披露的(de)原因进行解(jiě)释(shì)。

　　而浙江方广律师事务所律师孔聪(cōng)则在接受(shòu)媒体采访时(shí)表(biǎo)示，杉杉股份应不涉及逾期披露(lù)问题，以目前的(de)信息看，尚不(bù)能判断(duàn)杉(shān)杉股份(fèn)触发信(xìn)息披露义务(wù)的(de)时(shí)点。另外，宁波青刚与(yǔ)杉杉股份(fèn)的股(gǔ)权关系(xì)隔了好几层，股(gǔ)权冻结未(wèi)必(bì)是(shì)必须披露的信息。

　　杉(shān)杉控股曾卷入“信披违规”旋涡(wō)

　　除了杉杉股份(fèn)外，另一家由“杉杉系”控股(gǔ)的(de)上市公司吉(jí)翔股份（603399.SH）也曾(céng)因杉杉(shān)控股(gǔ)而被卷(juǎn)入“信披违(wéi)规”的争议(yì)中。

　　据(jù)吉(jí)翔股份一(yī)季报(bào)，截至2023年3月末，宁波炬(jù)泰投资管(guǎn)理(lǐ)有限(xiàn)公司（下称(chēng)“宁波炬(jù)泰”）和(hé)上海钢石股权(quán)投(tóu)资有(yǒu)限(xiàn)公(gōng)司(sī)（下称“上海钢石(shí)”）分(fēn)别持(chí)有上市公司33.52％和10.32％的(de)股权(quán)，位列第一大股东和第二大股东(dōng)。

　　在此前的(de)1月(yuè)4日，吉翔股份发布(bù)对前期公告内容更正的公告，宁波炬泰是杉杉(shān)控股子公(gōng)司，上海钢石(shí)也受杉杉控股(gǔ)实际控制(zhì)，因此宁波炬泰与上海钢(gāng)石构成(chéng)一致行动人关系，杉杉控(kòng)股合计控制上市公司表决权比例达到43.84％。

　　然而在2022年(nián)，监管曾多次(cì)质疑宁波炬(jù)泰与(yǔ)上(shàng)海(hǎi)钢(gāng)石(shí)的关(guān)联关系，并要求上市公司进行(xíng)核查。吉翔股(gǔ)份则针对监管和(hé)媒(méi)体报道(dào)多次发没有罩子的瑜伽老师，瑜伽老师没带胸罩布公告(gào)称，上海钢石与杉(shān)杉(shān)控股不构成一致行动关(guān)系，双方在上(shàng)市(shì)公司层面独立行权。

　　在2023年1月(yuè)的问(wèn)询函中(zhōng)，上(shàng)交所发文质疑“在上海钢石受杉杉(shān)控股控(kòng)制线索明显的情况下(xià)，公(gōng)司(sī)及相(xiāng)关方前期多次(cì)予以否认的原因，是否故意(yì)背离事实(shí)，虚假披露(lù)信息”。对此，吉翔股份表示，公司在前期对股东提(tí)供的信(xìn)息、证据核查(chá)中确有疏漏，核查手段主要以根据股东回(huí)复比对公开信息、比照媒体报道等形式为主。但(dàn)不存在故意背离事(shì)实，虚假披露信息的主观故意。

　　而在(zài)此次信(xìn)披(pī)违规的关键责任认定上，吉(jí)翔股份认(rèn)为“主要责任在于股东方屡次向公(gōng)司隐(yǐn)瞒可(kě)以认定其(qí)构成一致行动人关系的(de)关键信(xìn)息”。同时(shí)，据吉翔股份的披(pī)露，监管部门已介入(rù)股东(dōng)方了解核实情况(kuàng)。

　　在问询(xún)函中，吉(jí)翔股份(fèn)同时表示，在上海钢(gāng)石于2020年(nián)以3.95亿(yì)元受(shòu)让陕西国(guó)际(jì)信托(tuō)所持股份成为第二大(dà)股(gǔ)东(dōng)时，杉(shān)杉控股为了不触发信披流程耗时较长的要(yào)约收(shōu)购，因此隐瞒(mán)了一致行(xíng)动(dòng)人的关键(jiàn)信(xìn)息(xī)，使得上海钢(gāng)石顺(shùn)利成为(wèi)吉翔股份(fèn)的第(dì)二大股东。“杉杉控股上述(shù)隐瞒一致行动关系的行(xíng)为(wèi)违反了《上市(shì)公司收(shōu)购管理(没有罩子的瑜伽老师，瑜伽老师没带胸罩lǐ)办法》中要(yào)约(yuē)收购义务的相关条款(kuǎn)。”吉翔股份表示(shì)。

　　截至目前，吉翔股份尚未公布是否因上(shàng)述信披违规事项被监管部门处罚。

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