5月(yuè)9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发(fā)布的一则公(gōng)告(gào)，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证(zhèng)股份正在(zài)筹划发(fā)行(xíng)股份及支付现金购买(mǎi)上海文(wén)华财经资讯股份有限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时(shí)募(mù)集(jí)配套(tào)资金。公司股票将于2023年5月10日（星期(qī)三(sān)）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌时间不超(chāo)过10个交易(yì)日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击(jī)IPO无果

　　文(wén)华(huá)财经系头部期(qī)货(huò)软(ruǎn)件商(shāng)。公开资(zī)料显示(shì)，截至2021年(nián)年(nián)末，文华财经与国内139家期货公司合作，占(zhàn)国内期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财(cái)经PC端(duān)交易软件的月(yuè)活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来(lái)，文(wén)华(huá)财经曾两(liǎng)次(cì)冲击(jī)A股IPO，但(dàn)均(jūn)未能叩开(kāi)资(zī)本(běn)市场大门。

　　文(wén)华(huá)财(cái)经的第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历(lì)两年多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审查，文(wén)华财经此次(cì)创(chuàng)业板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书(shū)，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤(chè)回发(fā)行上市申请文件，深(shēn)交所(suǒ)决(jué)定(dìng)终止对其首(shǒu)次公(gōng)开(kāi)发行股票(piào)并在创业板(bǎn)上市的审核。文华财经第二次(cì)IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公告显示，本(běn)次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正(zhèng)与(yǔ)交(jiāo)易(yì)意向方(fāng)接(jiē)洽，初步确定的交易对方包括尚(shàng)守哲、大(dà)连经一卓远管(guǎn)理咨(zī)询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称大连经一(yī)）、苏州中新兴富新兴产业投(tóu)资(zī)合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)苏(sū)州中新）、上海经一(yī)投资管理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前(qián)述交易对方合计持有标的公司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金证股(gǔ)份表示，根(gēn)据《上市公司重大资产重(zhòng)组管(guǎn)理办法(fǎ)（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易(yì)所(suǒ)股票上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相(xiāng)关规(guī)定(dìng)，本次交易前，交易对(duì)方与(yǔ)公(gōng)司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有公司的股份比(bǐ)例预(yù)计将超过5％，本次(cì)交易预计将构成(chéng)关联交易。本次(cì)交(jiāo)易前(qián)，公司无控股(gǔ)股东、实际控(kòng)制人；本(běn)次交易完(wán)成(chéng)后，公司(sī)第(dì)一大股东(dōng)不会发生(shēng)变化，且(qiě)不存在实(shí)际支配公司股份表决权超(chāo)过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股股东、实际控(kòng)制人，预计不构成(chéng)公(gōng)司重大(dà)资产重组。

　　文华(huá)财经注册资本(běn)4000万元，实际(jì)控(kòng)制人(rén)为(wèi)该(gāi)公(gōng)司(sī)董事长兼总(zǒng)经(jīng)理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此前披(pī)露的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文(wén)华财经的直接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和上(shàng)海经(jīng)一分(fēn)别(bié)控制文华财经(jīng)9％和(hé)4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易(yì)对方中，苏州中新、兴(xīng)富创(chuàng)投、王凯及(jí)杨孝胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作为金融科技全领域服务(wù)商，金(jīn)证股(gǔ)份为证券、基金(jīn)、银行(xíng)、期货、信托、交易所、监管机构(gòu)等行业客户提供全技术栈、全(quán)产品线(xiàn)解决方案(àn)，同时与(yǔ)政府机关、互(hù)联网公司合作(zuò)开展包括智慧城市在内的数字经济(jì)业(yè)务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告(gào)期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于(yú)上市公(gōng)司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内(nèi)，金(jīn)证股份(fèn)证券(quàn)经纪业务软件收入较上年(nián)同(tóng)期(qī)略有(yǒu)增长，资管(guǎn)机构软(ruǎn)件收入基本持平(píng)。报告期(qī)内(nèi)，数(shù)字经(jīng)济业务因(yīn)验(yàn)收的大(dà)型(xíng)政(zhèng)务项目成本增幅大于收入增幅(fú)，导(dǎo)致业(yè)务毛利率及利润下降。报告期内公司确(què)认投资收益-1748万(wàn)元，较上年同(tóng)期(qī)减(jiǎn)少2035万(wàn)元，主要是联营企(qǐ)业投资收益减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截(jié)至2023年3月底(dǐ)，金(jīn)证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证股份(fèn)2022年年报显示，报告期内，公(gōng)司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实(shí)现归属于上(shàng)市(shì)公司股东的(de)净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融(róng)行业业务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份(fèn)实现营业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金融行业的增(zēng)长主要得益(yì)于两(liǎng)方面的因素：一是公司在证券市场行(xíng)业占有(yǒu)率基础稳定，核心(xīn)产品需(xū)求刚(gāng)性(xìng)，公(gōng)司加快产品新一代产品布局、积极推进项(xiàng)目上线(xiàn)验收。二是在资管领域加(jiā)强了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多(duō)个核心产(chǎn)品和(hé)技术上形成领先优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融(róng)行业业务(wù)方面，2022年(nián)，金证股份收(shōu)入为41.35亿(yì)元(yuán)，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务、IT设备分销业务(wù)及(jí)科技(jì)园租赁业务(wù)。金证(zhèng)股(gǔ)份解释称，非金融行(xíng)业的(de)收入下降，主要由于公司在数字(zì)经(jīng)济业务上，不同程度受到需求端的(de)影响，项(xiàng)目(mù)跟进(jìn)、工程实施、验收结(jié)算(suàn)审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点secx的不定积分推导过程，secx的不定积分推导过程图片。其中，金(jīn)融行业业务(wù)毛利率50.41％，较(jiào)上年增加(jiā)3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个(gè)百分点(diǎn)。

　　交易标(biāo)的业(yè)绩表现上，公(gōng)开资(zī)料(liào)显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84secx的不定积分推导过程，secx的不定积分推导过程图片万(wàn)元(yuán)和23070.03万元(yuán)；归(guī)属(shǔ)于母公司股东的(de)净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经总资(zī)产为(wèi)31708.21万元(yuán)，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看(kàn)出，无论从资产(chǎn)规模和(hé)盈(yíng)利能力来看，金证股(gǔ)份均远高(gāo)于文华财(cái)经，但(dàn)文华财经(jīng)的毛(máo)利(lì)率显著(zhù)高于金(jīn)证股份，无疑是(shì)一(yī)块(kuài)优质资产。

　　有业(yè)内人士(shì)认为，如(rú)果本(běn)次交易(yì)得以顺利实(shí)施，对(duì)于金(jīn)证股份而言，文华财经的优质(zhì)资产注入后，其盈(yíng)利(lì)能力将进一(yī)步提升；对于文华财经而言，多(duō)年谋求上市(shì)无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚(wǎn)发布的公告中(zhōng)，金证股(gǔ)份并(bìng)未披露具体(tǐ)的交易(yì)细(xì)节，例如(rú)交易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要交易(yì)对方就本(běn)次交易签(qiān)署了《意向协议(yì)书(shū)》，公司拟向主要(yào)交易(yì)对方发(fā)行股份(fèn)及支付现金的方式购买其持(chí)有(yǒu)的(de)文(wén)华财(cái)经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅(jǐn)为交易各(gè)方关于本次交易(yì)的初步合作意(yì)向，交(jiāo)易各方在本次交(jiāo)易中的具体权(quán)利义务以及各项安排以交(jiāo)易各方最终(zhōng)签署的正式交(jiāo)易协议(yì)为准。

　　金(jīn)证股份还进行了(le)风险提示：截至目前，本次交易仍处于(yú)筹划(huà)阶(jiē)段，交易双(shuāng)方尚未签署正(zhèng)式的交易协议(yì)，本次交易尚需履行必要的(de)内部决策程序(xù)，secx的不定积分推导过程，secx的不定积分推导过程图片并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易最终能否实施尚存(cún)在较(jiào)大(dà)不确(què)定(dìng)性。

　　股(gǔ)价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连(lián)续3年(nián)的(de)下跌之后，今年以来，金证股(gǔ)份股价步(bù)入(rù)上(shàng)升通道。截至5月9日收盘，金(jīn)证股份股(gǔ)价报18.94元(yuán)/股，年(nián)内(nèi)涨幅(fú)高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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