5月(yuè)9日晚间(jiān)，A股上市公司金证股份发布的(de)一则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)正在(zài)筹划发行股(gǔ)份及支付(fù)现金购买上海文华财经资(zī)讯股份有限公(gōng)司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开(kāi)市起开始停(tíng)牌，预计停牌时间不超(chāo)过(guò)10个交易(yì)日。

　　文华财经两(liǎng)次(cì)冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系头部期货软件商。公(gōng)开资料显(xiǎn)示，截至(zhì)2021年(nián)年末，文(wén)华(huá)财经与国内139家期货(huò)公司合(hé)作，占国内期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华(huá)财经(jīng)PC端交(jiāo)易软件的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动(dòng)端(duān)随身行(xíng)软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市(shì)场大门。

　　文(wén)华财经的第一次(cì)IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月(yuè)，文华(huá)财(cái)经首次报送创业板IPO申请资料。不过(guò)，在(zài)经历两年(nián)多的漫长等待后，2018年4月，深交所决(jué)定终止审查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺(cì)创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经(jīng)申(shēn)请撤回发行上市申请文(wén)件，深(shēn)交所决定终(zhōng)止对其首次公开发行股(gǔ)票并在(zài)创业板(bǎn)上市的审核。文(wén)华财经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚(wǎn)发(fā)布的公告显示，本(běn)次交(jiāo)易事项尚(shàng)处于筹划阶段，公司目前正与交易意向方接(jiē)洽(qià)，初步确定的交易对方包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓(zhuó)远管理(lǐ)咨询合伙企业（有限合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州(zhōu)中新兴富(fù)新兴产业投资合(hé)伙企业（有限合伙）（下称苏(sū)州(zhōu)中新）、上(shàng)海经(jīng)一投资管(guǎn)理(lǐ)合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称上海(hǎi)经一）、上(shàng)海兴富创业投资管理中心（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称兴(xīng)富创投）、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)，前述交(jiāo)易对方合(hé)计持有标的(de)公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大(dà)资产重(zhòng)组管理(lǐ)办法（2023修(xiū)订）》和《上海证(zhèng)券交(jiāo)易所股票上市规(guī)则（2023年2月修(xiū)订(dìng)）》等相(xiāng)关规(guī)定，本次交易前，交易对方(fāng)与公司不存在关联(lián)关(guān)系。本次(cì)交易完成后(hòu)，交(jiāo)易对方尚守(shǒu)哲持有公司的(de)股份比例预计(jì)将超过5％，本次(cì)交易预计将构成关联交易。本次交易前，公司无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控(kòng)制人；本(běn)次交(jiāo)易完成后，公司第一大股东不会(huì)发生变(biàn)化，且(qiě)不(bù)存在实际(jì)支配公(gōng)司股份(fèn)表决权超过30％的股东，公(gōng)司仍将无控(kòng)股股东(dōng)、实(shí)际控制人(rén)，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元(yuán)，实际(jì)控制人为(wèi)该公司董(dǒng)事长兼总经理尚守哲。根(gēn)据(jù)文华财经此前披露的(de)招股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对(duì)文(wén)华财经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还(hái)通过大连经一和上海经一分别控(kòng)制文华(huá)财经9％和4.95％的(de)股(gǔ)份，合计控(kòng)制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华财经(jīng)的持股(gǔ)比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望(wàng)提升

　　作为金融(róng)科技全领域服(fú)务商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易所、监管机构等(děng)行业客户提供全技术栈、全(quán)产(chǎn)品线解决方案(àn)，同(tóng)时与(yǔ)政府机关、互(hù)联(lián)网公司合作开展包括智慧城市(shì)在(zài)内的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季(jì)报显示(shì)，报告期内，金证股份(fèn)实现营业收入12.64亿元，较上年同期(qī)增(zēng)长2.84％；实现归属于(yú)上市公(gōng)司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报(bào)告期内(nèi)，金证股(gǔ)份(fèn)证券经(jīng)纪业(yè)务软件收(shōu)入较上年同期略有增长，资管机构软件(jiàn)收(shōu)入基本持(chí)平。报告(gào)期内，数字经济业务因验收的大型政务项目成本增(zēng)幅大(dà)于收入增幅，导致(zhì)业务毛利率及(jí)利润下(xià)降。报告期内(nèi)公司确(què)认投资(zī)收(shōu)益-1748万元，较上年同(tóng)期减少(shǎo)2035万元，主要是联(lián)营企(qǐ)业投(tóu)资收(shōu)益减(jiǎn)少(shǎo)所致。

　　截(jié)至(zhì)2023年3月底，金证股(gǔ)份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报告(gào)期内，公司实(shí)现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属(shǔ)于上市公司股东的(de)净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来(lái)看，金融行(xíng)业(yè)几率还是机率 概率和几率一样吗业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比(bǐ)增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行业的增长主要(yào)得益于两(liǎng)方(fāng)面的因素(sù)：一是(shì)公司(sī)在(zài)证券市(shì)场行业(yè)占有率(lǜ)基础稳定，核心产品(pǐn)需求(qiú)刚性(xìng)，公(gōng)司加快产品新一代(dài)产品布局(jú)、积(jī)极推进(jìn)项目上线验收。二(èr)是在资管领域加几率还是机率 概率和几率一样吗强了资管IT业(yè)务(wù)发展力(lì)度，在多个核心产品和技术上形成领(lǐng)先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金融行业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设(shè)备分销业务及(jí)科技园租赁(lìn)业(yè)务。金证股份(fèn)解释称(chēng)，非金融行业的(de)收入下降，主要由(yóu)于公司在数字(zì)经济业务上，不同程度受到需求端的影响(xiǎng)，项目跟(gēn)进、工程实施、验收结(jié)算审计等(děng)存在滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率(lǜ)方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份综合(hé)毛(máo)利(lì)率为22.32％，较上年增(zēng)加(jiā)1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年(nián)增(zēng)加(jiā)3.48个(gè)百(bǎi)分(fēn)点(diǎn)；非(fēi)金融(róng)科(kē)技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现(xiàn)上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华(huá)财(cái)经(jīng)营业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和(hé)23070.03万元；归属于母公司股(gǔ)东的净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万元及(jí)17168.10万(wàn)元，综合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出(chū)，无论从资产规模和盈利能力来看，金证股份均远高(gāo)于文华财(cái)经，但文华(huá)财经的毛利率(lǜ)显著高于金证股份(fèn)，无(wú)疑(yí)是一(yī)块优质(zhì)资产。

　　有业内(nèi)人士认为(wèi)，如果(guǒ)本次交(jiāo)易(yì)得以顺利实施，对于(yú)金证(zhèng)股份而(ér)言，文(wén)华财经的优质资(zī)产(chǎn)注(zhù)入后，其(qí)盈(yíng)利能力将进一步提升；对于文华(huá)财经而言(yán)，多年(nián)谋求上(shàng)市无果后，可以(yǐ)实(shí)现(xiàn)“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未披露具体的交易细节(jié)，例如(rú)交易对价等(děng)。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主(zhǔ)要交易对方就本(běn)次交易签(qiān)署了《意(yì)向协(xié)议书》，公司(sī)拟向主要交易对方发行股(gǔ)份及支付现金(jīn)的(de)方(fāng)式购买其持有的文华财(cái)经(jīng)90.97％的股(gǔ)权(quán)。上述《意向协议书》仅为交易各方关于(yú)本次(cì)交易的初步合(hé)作(zuò)意向，交易各方在本(běn)次交(jiāo)易中的(de)具(jù)体权利义务(wù)以及(jí)各(gè)项安(ān)排以交(jiāo)易各方(fāng)最终签署的正式交易协议为(wèi)准。

　　金证(zhèng)股份还进行了(le)风(fēng)险(xiǎn)提示(shì)：截至目前，本次交易仍处(chù)于筹(chóu)划阶(jiē)段(duàn)，交易双方尚未签署正式(shì)的交易(yì)协(xié)议(yì)，本次交易尚需履行必要的内部(bù)决策程序，并经有权监管机(jī)构批准(zhǔn)后方可(kě)正式实施，本次交易最终(zhōng)能否实(shí)施尚(shàng)存在较(jiào)大不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经(jīng)历(lì)了2020—2022年(nián)连续(xù)3年的下跌之后，今年以来(lái)，金证股份股价步入上升(shēng)通(tōng)道。截(jié)至5月(yuè)9日收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元(yuán)。

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