5月9日晚间，A股上市(shì)公(gōng)司金证股份发布的一则公(gōng)告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)正在筹(chóu)划发行股份及支付现金购买上海文(wén)华财(cái)经资讯(xùn)股份有(yǒu)限公司(sī)（下称文(wén)华(huá)财(cái)经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套(tào)资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌时间(jiān)不超(chāo)过10个交易(yì)日。

　　文华财(cái)经两次(cì)冲击(jī)IPO无果

　　文华财(cái)经系头部期货(huò)软件商。公开(kāi)资料显示(shì)，截至2021年年末，文(wén)华财经与(yǔ)国内139家期货公司合(hé)作，占(zhàn)国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软件的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身(shēn)行软件的月活(huó)跃用户(hù)数(shù)（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以来，文(wén)华财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资(zī)料(liào)。不过(guò)，在经历两(liǎng)年多的漫长等(děng)待(dài)后，2018年(nián)4月，深交所决定(dìng)终止审查，文华财(cái)经(jīng)此(cǐ)次创业板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递交招股书(shū)，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申(shēn)请撤回发行上市申(shēn)请文件，深交所决定(dìng)终止对其(qí)首次(cì)公开(kāi)发(fā)行股(gǔ)票并在创业(yè)板上市的(de)审核。文华财经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公告(gào)显示，本次交易事项尚处于(yú)筹划阶段，公(gōng)司(sī)目前正(zhèng)与交易意向方接洽，初步确定的交易对(duì)方包(bāo)括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中新兴富新兴(xīng)产业投资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上(shàng)海经一投资管(guǎn)理合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴富创业投资管(guǎn)理中心(xīn)（有(yǒu)限合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交易对方合计(jì)持有(yǒu)标(biāo)的(de)公(gōng)司90.97％的(de)股权。

　　金(jīn)证股(gǔ)份表(biǎo)示，根据(jù)《上市公司重(zhòng)大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所(suǒ)股(gǔ)票上市(shì)规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规(guī)定，本次交易(yì)前，交易对(duì)方与公(gōng)司不存(cún)在关联关系。本(běn)次(cì)交易完成后，交易对方尚守哲持(chí)有公司的股份比例预计(jì)将超(chāo)过5％，本次交易预(yù)计将构(gòu)成关(guān)联交(jiāo)易。本次交易前，公(gōng)司无(wú)控(kòng)股股(gǔ)东、实际控(kòng)制人；本(běn)次(cì)交(jiāo)易(yì)完成后，公司第一大股东不会发(fā)生(shēng)变化，且(qiě)不存在实际支配公司股份表决(jué)权超过(guò)30％的股东，公司(sī)仍将无控股股东、实(shí)际控制人，预计不构成公(gōng)司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元，实(shí)际(jì)控(kòng)制人为该(gāi)公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前(qián)披露的招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲对文华财(cái)经(jīng)的直接(jiē)持股(gǔ)比(bǐ)例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还(hái)通过大连经一(yī)和(hé)上海经一(yī)分(fēn)别(bié)控(kòng)制文(wén)华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计(jì)控(kòng)制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝胜对文华财经(jīng)的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作为(wèi)金融科技全领域服(fú)务商，金(jīn)证股份为证券、基金、银(yín)行、期(qī)货、信托、交易所、监管机(jī)构等(děng)行(xíng)业客户提供(gōng)全技术栈、全(quán)产品线(xiàn)解决方案，同(tóng)时与政府(fǔ)机关、互联网公(gōng)司合(hé)作开展包括智慧城(chéng)市(shì)在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期内(nèi)，金证股份实(shí)现(xiàn)营(yíng)业收入12.64亿元，较(jiào)上年(nián)同期增长2.84％；实(shí)现(xiàn)归属于上(shàng)市公(gōng)司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金(jīn)证股份证券经纪业务软件收入较上年同期略有(yǒu)增(zēng)长，资管机(jī)构软件收入基本持平。报(bào)告期内，数字经济业务因验收的大型政务项目成本增幅大于收(shōu)入增幅，导致业务毛利率及利润(rùn)下降。报告期(qī)内公司确认(rèn)投(tóu)资收益-1748万元，较(jiào)上年(nián)同期减(jiǎn)少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投(tóu)资收益减少所致(zhì)。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现归属于上市(shì)公司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业务(wù)方(fāng)面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份实现营业(yè)收(shōu)入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金融行业的增长(zhǎng)主要(yào)得益于(yú)两方面的(de)因素：一是公(gōng)司在证券(quàn)市场行业占有率基础稳(wěn)定，核心产品需求刚性，公司(sī)加(jiā)快产品(pǐn)新一(yī)代产品布(bù)局、积极(jí)推进项目上线验收。二是在资管领域加(jiā)强了资(zī)管IT业(yè)务发(fā)展力(lì)度，在多(duō)个核心产品(pǐn)和技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业(yè)业(yè)务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份收(shōu)入(rù)为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济(jì)业务、IT设备分销(xiāo)业务及科技(jì)园租(zū)赁(lìn)业务。金证股份(fèn)解释称，非金(jīn)融行业(yè)的(de)收(shōu)入下降(jiàng)，主要(yào)由于公(gōng)司在数字经济业务上，不同程(chéng)度受到需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加(jiā)3.48个百分点；非金融科技业(yè)务毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业(yè)绩表(biǎo)现上，公开资(zī)料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归(guī)属于母公司(sī)股(gǔ)东的(de)净(jìng)利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资产负(fù)债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资(zī)产规模和盈利能力(lì)来看，金证股份均(jūn)远高于文华财(cái)经，但文华(huá)财经的毛(máo)利(lì)率显(xiǎn)著高(gāo)于金证股(gǔ)份(fèn)，无疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业(yè)内人士认为，如果本次交(jiāo)易得以顺利实(shí)施(shī)，对(duì)于金证股份而言，文华财(cái)经的优质资产注入(rù)后，其盈利能(néng)力将进一步(bù)提升；对于文(wén)华财(cái)经而(ér)言，多年谋求上市无果后，可以实(shí)现(xiàn)“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是(shì)，在(zài)昨晚(wǎn)发布的公告中，金(jīn)证股份并未(wèi)披露具(jù)体(tǐ)的交易(yì)细节，例如交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金(jīn)证(zhèng)股份与主要交易对(duì)方就本次交易(yì)签署(shǔ)了《意向协(xié)议(yì)书》，公司拟向主(zhǔ)要交易对方发(fā)行(xíng)股份及支付现金的方式(shì)购(gòu)买其持有的(de)文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向(xiàng)协议书》仅(jǐn)为(wèi)交易各方关于(yú)本次交易的初步合(hé)作意向(xiàng)，交易(yì)各(gè)方在本次(cì)交易中的(de)具体权利义务(wù)以(yǐ)及(jí)各项(xiàng)安排以交(jiāo)易各(gè)方(fāng)最终签署的正式交易(yì)协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了现实中真的可以把人玩坏吗(le)风(fēng)险提示(shì)：截(jié)至目前(qián)，本次交易(yì)仍处于筹划阶段，交易(yì)双方尚未签(qiān)署正式的(de)交易(yì)协议，本次交(jiāo)易尚需履(lǚ)行必要(yào)的(de)内部决策(cè)程序，并(bìng)经有权(quán)监管(guǎn)机构批准(zhǔ现实中真的可以把人玩坏吗n)后方可正式实(shí)施，本次交易(yì)最(zuì)终(zhōng)能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今年(nián)以来(lái)，金证股份股价步(bù)入上升(shēng)通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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