5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份发布的一则公(gōng)告(gào)，在(zài)期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在筹划(huà)发(fā)行股(gǔ)份(fèn)及支付现金(jīn)购(gòu)买上海文华(huá)财经资讯(xùn)股(gǔ)份有限公司(sī)（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配套资金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停牌(pái)，预计停牌时间不超过10个交易(yì)日。

　　文华财经(jīng)两次(cì)冲(chōng)击(jī)IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部期货(huò)软(ruǎn)件商。公开资(zī)料显示，截至2021年(nián)年末(mò)，文华财经与国内139家期货公司合作，占国(guó)内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华财经(jīng)PC端(duān)交易软件的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移动(dòng)端随身行软件(jiàn)的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财(cái)经(jīng)曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本市场大门(mén)。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过(guò)，在经历两年多的(de)漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止审查，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交(jiāo)招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文华(huá)财经(jīng)申(shēn)请(qǐng)撤回发(fā)行上市(shì)申(shēn)请文(wén)件，深交所决定终止(zhǐ)对(duì)其(qí)首次公(gōng)开(kāi)发行股票并(bìng)在创业板(bǎn)上市的审核。文华财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布(bù)的公告显示(shì)，本(běn)次交易事项尚处于筹(chóu)划(huà)阶段，公司(sī)目前正与交易意向方接洽，初(chū)步确定的(de)交(jiāo)易(yì)对方(fāng)包括尚(shàng)守哲、大连经一卓远管理咨询合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)大连(lián)经一）、苏(sū)州中新(xīn)兴富新兴(xīng)产(chǎn)业投资合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称苏州中(zhōng)新）、上海(hǎi)经一投资管理(lǐ)合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称上(shàng)海(hǎi)经(jīng)一）、上(shàng)海(hǎi)兴富创业投资管理(lǐ)中心(xīn)（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前(qián)述交易对(duì)方合计持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金(jīn)证股份(fèn)表示，根据(jù)《上(shàng)市公司重大资产(chǎn)重组(zǔ)管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等(děng)相关规(guī)定，本次(cì)交易前(qián)，交易对方与(yǔ)公(gōng)司不存(cún)在关联(lián)关系。本次(cì)交易完成后，交易对方尚守哲持有公(gōng)司的股份比例预(yù)计(jì)将超过5％，本次(cì)交易预计将构成关联交易。本(běn)次交易(yì)前，公司无控(kòng)股(gǔ)股(gǔ)东、实际控制(zhì)人；本次交易完成后，公司第(dì)一大股东不(bù)会发(fā)生(shēng)变化(huà)，且不存在(zài)实际支(zhī)配公(gōng)司股份表决权(quán)超过30％的股东，公司仍将无控股股东(dōng)、实际控制人(rén)，预计不(bù)构成公司重大资产重(zhòng)组。

　　文(wén)华(huá)财经注册(cè)资本4000万元，实际(jì)控(kòng)制人为该公司(sī)董事长兼总(zǒng)经理尚守(shǒu)哲(zhé)。根据文华(huá)财(cái)经(jīng)此前披露的招股书(shū)，截至2021年(nián)年底，尚守哲(zhé)对文华财经的(de)直(zhí)接持股比(bǐ)例(lì)为64.353％，此外，还(hái)通过大连经一和上海(hǎi)经一分别控制文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他(tā)交易对(duì)方(fāng)中，苏州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对(duì)文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金融科技全领域(yù)服务(wù)商，金(jīn)证股份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易(yì)所、监管机构(gòu)等行业客户(hù)提供全技术栈、全产品(pǐn)线(xiàn)解决方案，同时(shí)与(yǔ)政(zhèng)府机关、互联(lián)网公司合作开展包括智(zhì)慧城市在内的(de)数字经济业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期内，金证(zhèng)股份实现营业收(shōu)入12.64亿元，较上年(nián)同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上(shàng)市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股(gǔ)份证券经纪业务软件收入较上年(nián)同期(qī)略有增长，资管机构软件收(shōu)入基本持平。报告期内，数字经济业(yè)务因验收的大型政务项目成本增幅大于收入(rù)增幅，导(dǎo)致业务毛利率及利润下降。报告期(qī)内公司确(què)认投资收益(yì)-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联(lián)营企业投(tóu)资收(shōu)益(yì)减(jiǎn)少所致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年(nián)年报显示，报告(gào)期内，公(gōng)司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归(guī)属(shǔ)于上(shàng)市(shì)公司股东的净利(lì)润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分(fēn)业务(wù)来看，金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司(sī)金融行业的增长主要得益于(yú)两方面(miàn)的因素：一是公司在证券市场行业占有率基础稳定，核(hé)心产品需(xū)求刚性，公(gōng)司加快产品新一代产(chǎn)品布局、积极推(tuī)进项目上线验(yàn)收。二(èr)是(shì)在资(zī)管领域加强了资管IT业务发展力度，在多个(gè)核心(xīn)产品和技术(shù)上形(xíng)成(chéng)领先(xiān)优势，开(kāi)始进入收获期。

　　非(fēi)金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数(shù)字经济业务、IT设备分销(xiāo)业务及科技园租赁业务。金证股份(fèn)解(jiě)释称，非(fēi)金融行(xíng)业的收入(rù)下降，主要由(yóu)于公(gōng)司在(zài)数字经济业务上，不(bù)同程(chéng)度受到需求端(duān)的影响，项目跟进、工程实(shí)施、验收结算审(shěn)计(jì)等存(cún)在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其(qí)中(zhōng)，金融行业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加(jiā)3.48个百分点；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业(yè)绩表现上，公(gōng)开资(zī)料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84华夏儿女指什么意思，华夏儿女是啥意思万元和(hé)23070.03万元；归属于母公司股东的(de)净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业(yè)毛利(lì)分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(w华夏儿女指什么意思，华夏儿女是啥意思àn)元，综合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万(wàn)元(yuán)，所(suǒ)有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈(yíng)利能力来看，金(jīn)证股份均远高于文华财经，但文华财经的毛利率(lǜ)显著高于金证股份，无疑是一块(kuài)优质资产。

　　有业内(nèi)人(rén)士认为，如果本次交易得以顺利实施，对于(yú)金证股份而言(yán)，文华财经的优质资产注入(rù)后(hòu)，其盈利能力(lì)将进一步(bù)提(tí)升；对于(yú)文华财经而言，多年谋求上(shàng)市(shì)无果(guǒ)后(hòu)，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布(bù)的公告(gào)中，金证股份并未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与主要交(jiāo)易对方就本次交易签署了(le)《意向(xiàng)协议(yì)书》，公司拟(nǐ)向(xiàng)主要交易对(duì)方发(fā)行(xíng)股(gǔ)份及(jí)支付现金的方式购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的(de)股权。上(shàng)述《意向协议书》仅为交易(yì)各方关于本次交(jiāo)易(yì)的初步(bù)合作(zuò)意向，交易各方在(zài)本次交易中的具体权利义务以及各项安排(pái)以交易各方(fāng)最终(zhōng)签署的正式(shì)交易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示(shì)：截至目前(qián)，本次交(jiāo)易(yì)仍处(chù)于筹划(huà)阶(jiē)段，交易双方尚(shàng)未签(qiān)署正式的(de)交(jiāo)易协议，本(běn)次(cì)交易(yì)尚需(xū)履行(xíng)必要(yào)的内部决策(cè)程序(xù)，并经有(yǒu)权监(jiān)管机构批(pī)准(zhǔn)后方可正式(shì)实施，本次交易最终(zhōng)能(néng)否实施尚存在较大(dà)不确(què)定性。

　　股(gǔ)价(jià)表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后(hòu)，今年以(yǐ)来(lái)，金证股份股(gǔ)价步入上(shàng)升通道。截至(zhì)5月9日(rì)收盘，金证(zhèng)股份(fèn)股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元(yuán)。

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