5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发布的一则公(gōng)告，在期(qī)货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证(zhèng)股份(fèn)正在筹(chóu)划发行(xíng)股份及支付现金购买上海文华财经资讯(xùn)股(gǔ)份有限公司(sī)（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募(mù)集配套资金。公司股票(piào)将(jiāng)于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起(qǐ)开始停牌，预计停牌时间不超过(guò)10个(gè)交(jiāo)易日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系(xì)头部期货软件商。公开资料显(xiǎn)示，截(jié)至2021年年(nián)末，文华财(cái)经与国内139家期货公司合作，占国内期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软件(jiàn)的月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软件的(de)月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经(jīng)首次报送创业板IPO申请资料。不(bù)过，在(zài)经历两年多的(de)漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止审查(chá)，文(wén)华财经此次创(chuàng)业板(bǎn)IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递交招股(gǔ)书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回发行(xíng)上市申请文件(jiàn)，深交(jiāo)所决定终止对其首(shǒu)次公开发行股票并在创(chuàng)业(yè)板(bǎn)上市的审核。文(wén)华(huá)财(cái)经第(dì)二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发(fā)布的公告(gào)显示，本次交易事项尚(shàng)处于筹划(huà)阶段，公司目前(qián)正与交(jiāo)易意向(xiàng)方接洽，初步确定的交易对方包括(kuò)尚守哲(zhé)、大连(lián)经一卓远管理咨询合(hé)伙企业(yè)（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称大连(lián)经一）、苏(sū)州中新兴富新(xīn)兴产业投资合伙企业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经(jīng)一投资(zī)管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称上海经一）、上海(hǎi)兴富(fù)创业投资管理(lǐ)中(zhōng)心（有限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对(duì)方合(hé)计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司(sī)重大资产重组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交易所股(gǔ)票上市规则(zé)（2023年2月(yuè)修订(dìng)）》等相关(guān)规定(dìng)，本次交易(yì)前，交易对方与公司不存在关联关(guān)系。本次交易完成后，交易对方(fāng)尚(shàng)守哲持有公司(sī)的股份(fèn)比(bǐ)例预计(jì)将(jiāng)超(chāo)过(guò)5％，本次交易预(yù)计将构成关(好来与黑人是一个牌子吗，黑人包装为什么是好来guān)联(lián)交易(yì)。本次交易前，公司(sī)无(wú)控股股(gǔ)东、实际控制(zhì)人(rén)；本次交易完成后，公司(sī)第一大股(gǔ)东不会发生变(biàn)化，且不(bù)存在实际支配公司股(gǔ)份(fèn)表决权(quán)超过30％的股东，公(gōng)司(sī)仍将无(wú)控股(gǔ)股(gǔ)东、实际控(kòng)制人(rén)，预计不构成公司重(zhòng)大(dà)资(zī)产重组。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元，实(shí)际控制(zhì)人(rén)为该公司(sī)董事(shì)长兼(jiān)总(zǒng)经理尚守(shǒu)哲。根据文华财经(jīng)此前(qián)披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文(wén)华财经的(de)直(zhí)接持股(gǔ)比例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还通过大(dà)连经(jīng)一和上(shàng)海经(jīng)一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华(huá)财经(jīng)的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力(lì)有望提(tí)升

　　作为金融科技(jì)全(quán)领域服(fú)务商，金证股份为证券、基金、银行、期(qī)货(huò)、信托、交(jiāo)易所、监管机构等行业客户(hù)提(tí)供全(quán)技术栈(zhàn)、全产品线(xiàn)解决方案，同时与政府机关、互联网公司合作开展包括(kuò)智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金证股份实现(xiàn)营业(yè)收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万(wàn)元。报告(gào)期(qī)内，金证股份证券经(jīng)纪业务(wù)软件收(shōu)入较上年同(tóng)期(qī)略(lüè)有增长(zhǎng)，资管机构软(ruǎn)件收入基本持(chí)平。报告期内，数(shù)字经济业(yè)务因验收的(de)大型政务(wù)项(xiàng)目成本增幅(fú)大于收入(rù)增幅，导致(zhì)业务毛利率(lǜ)及利润下(xià)降(jiàng)。报告期(qī)内公司确认投资收(shōu)益-1748万元(yuán)，较上(shàng)年同期减少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要(yào)是联营(yíng)企业投(tóu)资收益减少(shǎo)所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金(jīn)证股(gǔ)份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示，报(bào)告期(qī)内，公司实现(xiàn)营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上(shàng)市(shì)公司股(g好来与黑人是一个牌子吗，黑人包装为什么是好来ǔ)东的(de)净利(lì)润2好来与黑人是一个牌子吗，黑人包装为什么是好来.69亿(yì)元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认为，公(gōng)司(sī)金(jīn)融行业的增长(zhǎng)主要得益(yì)于(yú)两方面的因(yīn)素：一(yī)是公(gōng)司(sī)在(zài)证(zhèng)券(quàn)市场行(xíng)业占有率(lǜ)基(jī)础稳定，核心产品需求(qiú)刚性，公司加快产品新一代(dài)产(chǎn)品布局(jú)、积极推进项(xiàng)目上线(xiàn)验收。二(èr)是(shì)在资管(guǎn)领域加强了资管IT业务发展力度，在(zài)多(duō)个核心产品和技术上形成领先优势，开始(shǐ)进(jìn)入收获(huò)期。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业务(wù)、IT设备分(fēn)销业(yè)务及科技(jì)园租赁业(yè)务(wù)。金证股份解释(shì)称，非金融行业的收入下(xià)降，主要由(yóu)于公司在数字经济(jì)业务上，不同程度受到需求(qiú)端的影响，项(xiàng)目(mù)跟进、工程实施、验收结算审(shěn)计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点(diǎn)。其(qí)中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的(de)业绩表现上(shàng)，公开资(zī)料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业收入(rù)分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母公司(sī)股东的净利(lì)润(rùn)分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元(yuán)，资(zī)产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论(lùn)从资产规模和盈利能力来看，金(jīn)证股份均远高于文华财经，但文(wén)华财经的毛(máo)利率显著高(gāo)于金证股份，无疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业(yè)内人(rén)士认为，如果本次交易(yì)得以顺利实施，对(duì)于金证股(gǔ)份而言，文华财(cái)经的优质资产注入后，其盈(yíng)利(lì)能力将进(jìn)一(yī)步提升(shēng)；对于文华财经而言，多年谋求上市无(wú)果(guǒ)后，可以(yǐ)实(shí)现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的是，在昨(zuó)晚发(fā)布的公告中，金(jīn)证股份并未(wèi)披露具体(tǐ)的交易(yì)细(xì)节，例如交易对价(jià)等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金(jīn)证股份与(yǔ)主要交易对方就本(běn)次交易签署了《意向(xiàng)协议书》，公(gōng)司拟向(xiàng)主要交易对方发行股份(fèn)及支付(fù)现金的方式购(gòu)买其持有(yǒu)的文(wén)华财经(jīng)90.97％的(de)股权。上述《意(yì)向协议书》仅为交易各方关于本次交易的初步合作意向，交易各(gè)方在本次交易(yì)中的(de)具体权利义(yì)务以及各(gè)项(xiàng)安排(pái)以交(jiāo)易(yì)各方最终签署的正(zhèng)式交易协议为准。

　　金证股份还进行了(le)风险提(tí)示：截至目(mù)前，本次交易仍(réng)处于筹划阶段(duàn)，交易双方(fāng)尚未签署正式的交(jiāo)易协议，本(běn)次(cì)交易(yì)尚需(xū)履行必要(yào)的内部决策(cè)程序，并经有权监(jiān)管机(jī)构批准后方可正式实施，本(běn)次交(jiāo)易最终能否实施尚存在较大(dà)不确定(dìng)性(xìng)。

　　股价表现上，经(jīng)历(lì)了2020—2022年连续3年的(de)下(xià)跌之后，今年以来，金证股份股(gǔ)价步入上升(shēng)通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证(zhèng)股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高(gāo)达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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